Điều lệ công ty

Pháp luật doanh nghiệp và đầu tư đều quy định những hình thức chung cho DNVN và DNNN, ví dụ như công ty TNHH, công ty hợp danh...

DNNN có thể bầu 1 người VN làm TGĐ. Việc chịu trách nhiệm trước pháp luật của từng vị trí như bạn nêu trước tiên được quy định trong Điều lệ Công ty, sau đó được điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam.

Vị TGĐ người VN có vai trò ký các giấy tờ đăng ký đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư nếu là người đại diện theo pháp luật của công ty.

LS Nguyễn Bình An
0989 008184

Bạn hỏi chung chung quá, tuy nhiên theo quy định của Luật doanh nghiệp cũng như pháp luật dân sự thì trong phần công việc và nhiệm vụ của ai thì người đó phải chịu trách nhiệm đối với tất cả những vấn đề phát sinh ở đó. Tuy nhiên, cũng có 1 số trường hợp phải chịu trách nhiệm liên đới.

Điều 22 luật doanh nghiệp quy định về nội dung điều lệ công ty như sau:
1 tên,địa chỉ trụ sở chính,chi nhánh,văn phòng đại diện
2 nghành,nghề kinh doanh
3 vốn điều lệ;cách thức tăng và giảm vốn điều lệ
4 họ tên ,địa chỉ ,quốc tịch và một số đặc điểm khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh,của chủ sở hữu công ty,thành viên đối với công ty thhh,của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
5 phần vốn gốp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh;số cổ phần của cổ đông sáng lập,loại cổ phần,mệnh giá cổ phần và tổng cố cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần
6 quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh;của cổ đông đối với công ty cổ phần
7 cơ cấu tổ chức quản lý
8 người đại diện theo pháp luật đối với công ty thhh và công ty cổ phần
9  thể thức thông qua quyết định của công ty,nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
10  căn cứ và phương pháp xác định thù lao,tiền lương và tiền thưởng cho người quản lý và thành viên ban kiểm soát hoặc kiểm soát viên
11  những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lai phần vôn góp đối với công ty tnhh hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần
12  nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh
13  các trường hợp giải thể,trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty
14  thể thức sửa đổi và bổ sung điều ệ công ty
15  họ tên chữ ký của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;của người đại diên pháp luật ,của chủ sở hữu công ty,của thành viên hoặc người đại điện theo ủy quyền của công ty tnhh,của người đại diên theo pháp luật,của cổ đông sáng lập ,người đại diên theo ủy quyền của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần
16  các nội dung khác do thành viên,cổ đông thỏa thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật
như vậy tại khoản 12 và khoản 13 điều 22 luật doanh nghiệp cố quy đinh về xử lý lỗ trong kinh doanh và thủ tục thanh lý tài sản nên trong bản dự thảo điều lệ của công ty bạn cuung phải có nội dung đó.

Khoãn 2 điều 52 Luật doanh nghiệp qui định :

" Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định"

Nếu điều lệ công ty qui định tỷ lệ số phiếu biểu quyêt thông qua của hội đồng thành viên nhỏ hơn luật thì áp dụng theo luật, nếu điều lệ công ty qui định tỷ lệ lớn hơn luật thì áp dụng theo điều lệ. Trường hợp của công ty bạn phải áp dụng theo luật Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp phải được đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp chấp thuận

Luật sư cho tôi hỏi, dự thảo điều lệ công ty có khác điều lệ công ty không?, khi công ty đã có dự thảo điều lệ rồi thì đã có giá trị pháp lý hay chưa.
Trân trọng cảm ơn!

Công ty Hợp danh là DN chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên góp vốn, do vậy, theo tôi, khi xây dựng bạn cần chú ý một số điểm sau trong nội dung điều lệ cũng như trách nhiệm pháp lý của loại hình DN này:

Theo điều 22 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29/11/2005, nội dung điều lệ công ty bao gồm :

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện.

2. Ngành, nghề kinh doanh.

3. Vốn điều lệ; cách thức tăng và giảm vốn điều lệ.

4. Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh.

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên.

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên.

7. Cơ cấu tổ chức quản lý.

8. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

9. Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý.

10. Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.

11. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty.

12. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

13. Họ, tên, chữ ký của các thành viên hợp danh.

14. Các nội dung khác do các thành viên thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.