Chủ tịch và Tổng giám đốc ai có quyền hơn ai?

Chào bạn!

Trước hết xin trả lời dựa trên "tít" đầu đề của bạn về việc ai "to" hơn ai như sau:

- Xét trong quan hệ nội bộ: Cơ cấu của một công ty CP có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, sau đó mới đến giám đốc/tổng giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đứng đầu, đại diện cho HĐQT/Đại hội đồng cổ đông - các cơ quan cao nhất trong công ty và trong một số trường hợp(thuê giám đốc), Chủ tịch HĐQT là người thay mặt công ty ký kết HĐLĐ, trong đó quy định quyền hạn của giám đốc.

Do vậy có thể nói rằng trong quan hệ nội bộ, chủ tịch HĐQT to hơn Giám đốc. 

Về mặt thực tế, Chủ tịch HĐQT thường là các cổ đông sáng lập/cổ đông lớn của Công ty, còn giám đốc thì có thể là cổ đông hoặc người ngoài. Do vậy, việc quyết định các vấn đề lớn thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ, HĐQT thì Chủ tịch HĐQT thường có "ưu thế" hơn GĐ.

Tuy nhiên đối với quan hệ bên ngoài, việc ký kết các hợp đồng không căn cứ vào ai là người "to" hơn mà theo quy định của pháp luật, đối với một pháp nhân, chủ thể đại diện cho pháp nhân đó là người có quyền ký hợp đồng. (đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền hợp pháp).

Do vậy để xem HĐ đã ký có hiệu lực pl không thì phải căn cứ xem Ông Chủ tịch HĐQT đó có giấy ủy quyền hợp pháp của giám đốc không (hoặc trong một số trường hợp nhất định, nếu không có ủy quyền nhưng Hợp đồng đã được triển khai thực hiện mà người đại diện theo pháp luật của pháp nhân đã biết mà không phản đối). 

Bạn có thể tham khảo Nghị quyết 04/2003/NQ-HĐTP, tôi xin trích khoản 2 mục I của quy định này như sau:

"....hợp đồng kinh tế bị coi là vô hiệu toàn bộ khi: "Người ký hợp đồng kinh tế không đúng thẩm quyền...".

Để phù hợp với tinh thần quy định tại Điều 154 Bộ Luật Dân sự thì hợp đồng kinh tế không bị coi là vô hiệu toàn bộ, nếu người ký kết hợp đồng kinh tế không đúng thẩm quyền nhưng trong quá trình thực hiện hợp đồng kinh tế, người mà theo quy định của pháp luật có thẩm quyền ký kết hợp đồng kinh tế đó (sau đây gọi tắt là người có thẩm quyền) chấp thuận. Được coi là người có thẩm quyền chấp thuận nếu người đó đã biết hợp đồng kinh tế đã được ký kết mà không phản đối.

Được coi là người có thẩm quyền đã biết mà không phản đối khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Sau khi hợp đồng kinh tế đã được ký kết, có đầy đủ căn cứ chứng minh rằng người ký kết hợp đồng kinh tế đã báo cáo với người có thẩm quyền biết hợp đồng kinh tế đã được ký kết (việc báo cáo đó được thể hiện trong biên bản họp giao ban của Ban giám đốc, biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên hay Hội đồng quản trị, có nhiều người khai thống nhất về việc báo cáo là có thật...).

b) Người có thẩm quyền thông qua các chứng từ, tài liệu về kế toán, thống kê biết được hợp đồng kinh tế đó đã được ký kết và đang được thực hiện (đã ký trên hóa đơn, phiếu xuất kho, các khoản thu chi của việc thực hiện hợp đồng kinh tế hoặc trên sổ sách kế toán của pháp nhân...).

c) Người có thẩm quyền có những hành vi chứng minh có tham gia thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh theo thỏa thuận của hợp đồng kinh tế (ký các văn bản xin gia hạn thời gian thanh toán, cam kết sẽ thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, ký các văn bản duyệt thu, chi hay quyết toán đối chiếu công nợ liên quan đến việc thực hiện hợp đồng kinh tế...).

d) Người có thẩm quyền đã trực tiếp sử dụng các tài sản, lợi nhuận có được do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế mà có (sử dụng xe tô để đi lại, để kinh doanh mà biết do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế đó mà có; sử dụng trụ sở làm việc do việc ký kết, thực hiện hợp đồng kinh tế thuê tài sản...)."

Chào bạn,

Thật sự nói ai to hơn ai thì rất khó đối với một công ty có cơ cấu tổ chức rõ ràng phân định rõ nhiệm vụ và quyền hạn của mỗi cá nhân.

Thứ nhất chủ tịch HĐQT là người đứng đầu (tạm xem như thế) của nhóm người đại diện cho cổ đông, là nhóm người chịu trách nhiệm chính trước cổ đông trong việc giám sát hoạt động của ban điều hành (Ban Tổng Giám đốc).

HĐQT (không phải chủ tịch HĐQT) thường có các quyền lực to lớn trong việc ra quyết định tuyển dụng đội ngũ điều hành (Ban TGĐ), hoạch định chiến lược phát triển của công ty và quyết định một số vấn đề tác nghiệp có ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty (ví dụ như vay, nợ, đầu tư).
 
Ở một số công ty VN thì do mới ở giai đoạn phát triển nên chủ tịch HĐQT thường được trao cho việc thực hiện một số quyền nêu trên. Nhưng như thế là sai về nguyên tắc quản trị công ty vì HĐQT hoạt động theo nguyên tắc tập thể không phải theo nguyên tắc cá nhân. Tuy nhiên kể cả trong trường hợp này chủ tịch HĐQT cũng không được ký kết hợp đồng nếu không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Tổng Giám đốc là người đứng đầu trong hoạt động điều hành hàng ngày của công ty và vì lý do này nên thường là người đại diện theo pháp luật. Trong trường hợp đó chỉ có Tổng giám đốc mới có quyền ký kết các hợp đồng kinh tế.

Dĩ nhiên trong một số trường hợp luật qui định phải có thêm sự đồng ý của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ (ví dụ như bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp).

Tuy nhiên ở VN do công ty cổ phần đa phần phát triển từ công ty tư nhân lên, nên chủ tịch HĐQT lại thường là người đại diện theo pháp luật tức là nắm cả quyền "lập pháp" và "hành pháp". Trong trường hợp đó thì chủ tịch HĐQT là người được quyền đại diện doanh nghiệp ký kết các hợp đồng.

Tổng Giám đốc công ty chỉ được thực hiện những công việc trong phạm vi ủy quyền hoặc phân công công việc do Chủ tịch HĐQT giao. Thực quyền của Tổng Giám đốc ở đây là không lớn.

Từ giải thích của mình hy vọng bạn có thể có câu trả lời cho mình.

THeo tôi hiểu thì chủ tịch hội đồng quản trị giống như về mặt đảng, còn giám đốc giống như về mặt nhà nước. Chủ tịch hội đồng quản trị có thể họp bàn thay thế được giám đốc của công ty. Chủ tịch hdqt không thể thuê còn giám đốc là có thể thuê !