Xin soạn dùm hợp đồng kinh tế

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc

---------oo0oo--------

HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH

Số:……/2011/HĐLD

-         Căn cứ vào Bộ Luật Dân Sự của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam đã được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam Khóa XI, kỳ họp thứ 7 thông qua ngày 14/06/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

-         Căn cứ vào Luật Đầu Tư của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam đã được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam Khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

-         Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp của nước C���ng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam đã được Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam Khóa XI, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 29/11/2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

-         Căn cứ nhu cầu và năng lực của các bên.

Hôm nay, ngày….tháng….năm 2011. Tại ………, chúng tôi gồm:

BÊN A:

Pháp Nhân   : ……………..

Địa chỉ        :………….

Điện thoại    :…………

Mã số thuế   :………….

Số tài khoản :…………

Mở tại          : Ngân Hàng……

Người đại diện: …………... Chức vụ  : …………

BÊN B:

Pháp Nhân   :……………..

Địa chỉ        : …………….

Điện thoại    :…………

Mã số thuế   :………….

Số tài khoản :…………

Mở tại          : Ngân Hàng……

Người đại diện: ….. Chức vụ: ……………...

BÊN C:

Pháp Nhân   :……………..

Địa chỉ        : …………….

Điện thoại    :…………

Mã số thuế   :………….

Số tài khoản :…………

Mở tại          : Ngân Hàng……

Người đại diện: ….. Chức vụ: ……………...

Xét rằng:

-         Bên A là một  ….   , hoạch toán độc lập, được thành lập ……..hoạt động trong lĩnh vực………..Bên A là một thương hiệu có uy tín của ………., được UBND …………giao……….mét vuông đất tại…….theo Quyết định số ……/QĐ-UBND của UBND ……….. ngày……để xây dựng………..nhưng Bên A không đủ khả năng tài chính để triển khai dự án.

-         Bên B là công ty TNHH thành lập ………..…ngày 01/10/2009. Bên B có chức năng…….., có năng lực tài chính và có khả năng huy động vốn từ các đối tác trong và ngoài nước để tham gia đầu tư dự án.

-         Bên C là …………

Các bên trên đây mong muốn thành lập một CÔNG TY CỔ PHẦN tại ……với các mục tiêu được mô tả dưới đây.

Do đó, các bên thống nhất thiết lập Hợp đồng này bằng những thỏa thuận và cam kết của các Bên cũng như xác định quyền và nghĩa vụ của các bên đối với Hợp đồng liên doanh để thành lập Công ty Cổ Phần tại ………..

     Sau khi bàn bạc, thương lượng, các bên ( Bên A và Bên B cùng với Bên C) đồng ý ký kết hợp đồng liên doanh này với những nội dung và điều khoản như sau:

ĐIỀU 1: ĐỊNH NGHĨA VÀ DIỄN GIẢI

Trong hợp đồng này những từ và cụm từ viết tắt dưới đây sẽ được hiểu theo nghĩa như sau:

1.1.          “Bên” có nghĩa là mỗi bên A hoặc bên B hoặc bên C độc lập.

1.2.          “Các bên” có nghĩa là tất cả các bên có liên quan khi gọi chung.

1.3.          “Công ty” có nghĩa là Công ty Cổ Phần được lập ra theo thỏa thuận của các bên phụ thuộc vào Hợp đồng này theo quy định của pháp luật Việt Nam, Điều lệ và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

1.4.          “Tài khoản của Công ty” có nghĩa là một tài khoản ngân hàng của Công ty sẽ được mở tại một ngân hàng được phép hoạt động tại Việt Nam khi thành lập Công ty Cổ phần theo quy định tại hợp đồng này.

1.5.          “HĐTV ” có nghĩa là Hội đồng Quản Trị của công ty Liên doanh(công ty cổ phần).

1.6.          “Điều lệ” có nghĩa là Điều lệ của công ty liên doanh (công ty cổ phần) được thông qua bởi các bên phù hợp với hợp đồng này và luật pháp Việt Nam.

1.7.          “Hợp đồng” có nghĩa là hợp đồng Liên doanh số …………./2010/HĐLD.

1.8.          “Phụ lục” có nghĩa là phụ lục đính kèm Hợp đồng liên doanh và không thể tách rời với Hợp đồng này.

1.9.          “Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh”: có nghĩa là Giấy chứng nhận do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp để công ty hoạt động kinh doanh.

1.10.      “Ngày thành lập”  có nghĩa là ngày cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho công ty.

1.11.      “ Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do các thành viên góp vốn vào Công ty trong một thời hạn nhất định và được ghi vào Điều lệ Công ty.

1.12.      “Vốn đầu tư” có nghĩa là toàn bộ số vốn mà Công ty phải bỏ ra để thực hiện dự án sản xuất kinh doanh của Công ty trong mọi giai đoạn hợp tác, bao gồm vốn tự có, vốn vây Ngân hàng, Thuê tài chính và vay từ các tổ chức tín dụng khác, vốn huy động từ các nguồn khác. 

1.13.      “Trường hợp bất khả kháng” có nghĩa là những trường hợp như động đất, bão lụt, hỏa hoạn, chiến tranh, tình hình khẩn cấp quốc gia hoặc bất kỳ thảm họa nào khác không lường trước được mà nằm ngoài tầm kiểm soát của các Bên

ĐIỀU 2: THÀNH LẬP CÔNG TY LIÊN DOANH

     2.1. Tên Công ty

• Tên Tiếng Việt: “ CÔNG TY CỔ PHẦN……….”
• Tên Tiếng Anh: “……………………….”
• Tên Giao Dịch : “………………”
• Tên viết tắt      :……………..

Nếu tên công ty bị trùng lặp không thể đăng kí thành lập được thì các bên có thể đổi tên khác cho phù hợp.

2.2. Trụ sở chính của công ty sẽ đặt tại……..

2.3. Công ty có thể thành lập các chi nhánh và/hoặc các Văn phòng đại diện theo quyết định của Hội đồng quản trị, tùy theo hoạt động kinh doanh của công ty và sự phê chuẩn của các cơ quan có thẩm quyền.

4.4. Tên Dự án là: “ ……….” ( sau đây gọi tắt là Dự Án)

ĐIỀU 3: TƯ CÁCH PHÁP NHÂN CỦA CÔNG TY

          3.1. Công ty liên doanh là một Công ty cổ phần, có tư cách pháp nhân theo luật pháp Việt Nam, có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.    

                 Trong quá trình hoạt động của mình, Công ty sẽ phải tuân thủ pháp luật, các điều khoản của Hợp đồng, điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Tất cả các hoạt động của Công ty và quyền lợi tương ứng của các Bên sẽ được pháp luật điều chỉnh và bảo hộ.

3.2. Các Bên sẽ không phải chịu trách nhiệm gì về bất cứ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào của Công ty ngoại trừ:

3.2.1. Chỉ trong phạm vi phần góp vốn tương xứng của mình vào vốn điều lệ của Công ty và sẽ không phải chịu trách nhiệm dù riêng rẽ hoặt liên đới vượt quá phần vốn đó đối với Công ty hoặc bất kỳ một bên thứ ba nào.

3.2.2. Bất kỳ khoản nợ hoặc nghĩa vụ nào khác do các Bên phải gánh chịu theo Hợp đồng này.

3.3. Ngoài các khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ phải gánh chịu theo Hợp đồng này, Công ty sẽ không phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản nợ và/hoặc nghĩa vụ nào khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của các Bên trước hoặc sau khi thành lập Công ty.

3.4. Công ty sẽ có Điều lệ riêng để có thể tiến hành các hoạt động của mình một cách hợp pháp. Công ty và mỗi Bên sẽ tuân theo hợp đồng này và Điều lệ. Nếu có bất kỳ mâu thuẫn nào giữa Hợp đồng này và Điều lệ, thì các điều khoản của hợp đồng này sẽ có hiệu lực và các Bên sẽ sửa đổi Điều lệ cho phù hợp với Hợp đồng này.

ĐIỀU 4: MỤC TIÊU VÀ PHẠM VI HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÔNG TY

          4.1. Các Bên thống nhất thành lập Công ty với mục tiêu:

                 - Thực hiện quyền xây dựng, quản lý, kinh doanh khai thác dự án.

                  - Tạo lập cơ sở hạ tầng, ……………., qua đó nhằm góp phần vào sự phát triển kinh tế - xã hội của ………… cũng như vùng kinh tế ………….

          4.2. Công ty sẽ thực hiện tất cả những công việc hợp pháp có liên quan đến các mục tiêu của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn bởi những công việc sau đây:

4.2.1      Thực hiện toàn bộ các thủ tục đầu tư xây dựng công trình như khảo sát, thiết kế, lập dự án; đàm phán, ký kết các hợp đồng với các nhà thầu chính và nhà thầu phụ khác như nhà tư vấn thiết kế, các đơn vị thầu thi công, giám sát…trong quá trình triển khai dự án.

4.2.2      Thuê, lập kế hoạch, thiết kế xây dựng dự án phù hợp với các mục đích và hoạt động của Công ty như được nêu tại điểm 3.1 trên đây.

4.2.3      Lập kế hoạch mua sắm, lắp đặt trang thiết bị và các phương tiện cần thiết khác cho dự án,

4.2.4      Tuyển dụng, đào tạo, trả lương, kỷ luật, sa thải các cán bộ, nhà quản lý và nhân viên.

4.2.5      Nhập khẩu những trang thiết bị và nguyên vật liệu cần thiết cho hoạt động của Công ty.

4.2.6      Nhận các khoản thanh toán cho các dịch vụ của mình bằng nội tệ, ngoại tệ phù hợp với quy định của pháp luật.

4.2.7      Cung cấp, bảo lãnh cho các khoản vay bằng tài sản của Công ty.

4.2.8      Tiến hành các hoạt động khác liên quan đến việc quản lý có hiệu quả đối với Công ty và phù hợp với pháp luật.

ĐIỀU 5: HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN CỦA HỢP ĐỒNG

5.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.

5.2. Công ty hoạt động trong thời hạn 50 (năm mươi) năm kể từ ngày có Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh hoặc theo ……. đất của Bên A.

5.3. Hợp đồng sẽ có hiệu lực đến khi kết thúc thời hạn trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc các bên có sự thỏa thuận chấm dứt trước thời hạn bằng văn bản.

5.4. Khi hết thời hạn hoạt động nêu trên, nếu các Bên đồng ý kéo dài thời hạn hoạt động của Công ty, thì các bên phải hỗ trợ các thủ tục cần thiết để Công ty liên doanh nộp hồ sơ xin gia hạn lên cơ quan cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo luật định.

5.5. Tất cả các điều khoản và điều kiện của hợp đồng này, Điều lệ sẽ được áp dụng trong suốt thời hạn hoặc thời hạn được gia hạn.

ĐIỀU 6: TỔNG VỐN ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY

6.1. Tổng vốn đầu tư của Công ty bao gồm vốn điều lệ và vốn đầu tư dự kiến là 500.000.000.000đ (năm trăm tỷ đồng).

6.2. Khi cần thiết Công ty có thể tăng vốn đầu tư bằng cách tái đầu tư lợi nhuận mà công ty thu được trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình và/hoặc bằng cách huy động thêm vốn cho hoạt động kinh doanh từ các nguồn vốn vay, tín dụng hoặc huy động vốn từ các cổ đông mới hoặc các nguồn khác. Việc tăng tổng vốn đầu tư hoặc vốn điều lệ phải được quyết định bởi Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty.

ĐIỀU 7: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ LỊCH BIỂU GÓP VỐN ĐIỀU LỆ

7.1. Vốn điều lệ của Công ty là 200.000.000.000 đồng (hai trăm tỷ đồng) sẽ được các Bên đóng góp như sau:

          7.1.1. Bên A sẽ góp 59.000.000.000 đồng(năm mươi chín tỷ đồng) – tương ứng với 29,5%  (hai chín phẩy năm) vốn điều lệ Công ty bằng giá trị tài sản trên đất, QSDĐ đã nêu trên. Thời hạn các bên được phép đầu tư, khai thác trên đất dự án này bằng với thời hạn mà bên A được giao đất nhưng tối đa không quá 50(năm mươi) năm.

          7.1.2. Bên B sẽ góp 137.000.000.000 đồng ( một trăm ba mươi bảy tỷ đồng) bằng tiền mặt, tương đương với 68,5% vốn điều lệ Công ty.

          7.1.3. Bên C sẽ góp 4.000.000.000 đồng (bốn tỷ đồng) bằng tiền mặt tương đương với 2% vốn điều lệ của Công ty.

7.2. Các bên đồng ý rằng: Khi tiền mặt của bên B và bên C được đóng góp như một phần của vốn góp bởi bất cứ Bên nào, nó sẽ được gửi tại một tài khoản của Công ty mở tại một ngân hàng mà Công ty mở tài khoản, Ngân hàng cụ thể sẽ do Hội đồng quản trị quyết định.

7.3. Các bên thống nhất: bên B và bên C sẽ hoàn thành việc góp vốn theo tiến độ xây dựng dự án theo lịch biểu góp vốn sẽ được quyết định bởi Hội đồng quản trị tại cuộc họp đầu tiên.

7.4. Các bên cam kết và đồng ý rằng: trong trường hợp tăng vốn điều lệ của công ty thì phần vốn góp (số cổ phần) của bên A đã được nêu ở điều 7.1.1 của hợp đồng này sẽ tự động được tất cả các cổ đông còn lại điều chỉnh tăng lên(bằng cách phát hành cổ phiếu thưởng cho bên A)  theo nguyên tắc đảm bảo tỉ lệ vốn góp (số cổ phần) của Bên A luôn đạt mức 29,5% (hai chín phẩy năm) trên tổng số vốn điều lệ của công ty.

7.5 Các bên thống nhất rằng: quy định tại điều 7.4 của hợp đồng này được áp dụng cho tất cả các bên liên quan, các cổ đông của công ty, kể cả các cổ đông được sở hữu cổ phân sau thời điểm hợp đồng này phát sinh hiệu lực.

ĐIỀU 8: TĂNG VÀ GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ

8.1. Bất cứ khoản tăng vốn điều lệ nào của Công ty phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông hoặc người được ủy quyền có mặt tại cuộc họp được triệu tập hợp lệ theo tỷ lệ quy định của điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.

8.2. Trong trường hợp tăng vốn điều lệ của Công ty, mỗi Bên sẽ có quyền được ưu tiên góp phần vốn tăng theo tỷ lệ phần vốn góp của mình trong Công ty chậm nhất 30 ngày kể từ ngày ra thông báo góp vốn. Riêng đối với bên A thì được các cổ đông còn lại chỉnh tăng lên(bằng cách phát hành cổ phiếu thưởng cho bên A) theo nguyên tắc đảm bảo tỉ lệ vốn góp (số cổ phần) của Bên A luôn đạt mức 29,5% (hai chín phẩy năm) trên tổng số vốn điều lệ của công ty.

          8.3. Vốn điều lệ của Công ty không được giảm trong suốt thời hạn hoạt động, trừ khi được sự đồng ý của bên A mà không ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của công ty.

ĐIỀU 9: CHUYỂN NHƯỢNG VỐN ĐIỀU LỆ

9.1. Trong suốt thời hạn, mỗi Bên có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình(cổ phần) và khi thực hiện quyền chuyển nhượng phải ưu tiên cho các Bên còn lại trừ trường hợp quy định theo khoản 5 điều 84 Luật Doanh nghiệp 2005. Việc chuyển nhượng này bao gồm cả việc chuyển nhượng trách nhiệm, nghĩa vụ quyền, lợi ích của phần vốn góp được chuyển nhượng.

9.2. Trường hợp không thỏa thuận được việc chuyển nhượng cho các Bên còn lại thì có quyền chuyển nhượng cho bên khác ngoài Công ty. Bên nhận chuyển nhượng sẽ có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần nhận chuyển nhượng theo quy định của Hợp đồng này, Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật liên quan.

9.3. Mọi giao dịch chuyển nhượng chỉ có hiệu lực khi có thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị chậm nhất 07(bảy) ngày kể từ ngày các bên thực hiện giao dịch chuyển nhượng.

9.4. Bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng phần vốn góp thỏa thuận về việc nộp các khoản thuế, lệ phí chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

9.5 Trường hợp có sự cơ cấu lại của một Bên trong liên doanh thông qua việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và/hoặc chuyển đổi hình thức doanh nghiệp thì doanh nghiệp mới sau khi cơ cấu lại và/hoặc thay đổi sẽ tiếp tục là một bên trong Hợp đồng và kế thừa mọi quyền lợi, nghĩa vụ theo Hợp đồng này và Điều lệ công ty mà không được khiếu nại bất cứ vấn đề gì đối với các thỏa thuận trong hợp đồng này.

ĐIỀU 10: VỐN VAY

          10.1. Vốn vay là vốn do công ty vay của các tổ chức tín dụng, các đơn vị, tổ chức hoặc cá nhân khác. Tổng Giám đốc của công ty trong phạm vi thẩm quyền của mình do Hội đồng quản trị và Điều lệ quy định sẽ thu xếp vay khoản vốn cho Công ty từ các ngân hàng hoặc các đơn vị, tổ chức khác phù hợp với nhu cầu của Công ty và quy định của pháp luật, những khoản vay mà Tổng Giám đốc phải thông qua Hội đồng quản trị của Công ty được quy định cụ thể tại Điều lệ của Công ty.

10.2. Công ty sẽ có trách nhiệm thanh toán tất cả gốc và lãi(nếu có) cũng như các khoản chi phí khác liên quan đến việc vay vốn.

ĐIỀU 11: QUYỀN CỦA CÁC BÊN

11.1 Quyền chung của các bên;

Bên cạnh quyền riêng của mỗi bên được quy định tại các điều 11.2; 11.3; 11.4 của hợp đồng này, các bên trong hợp đồng có các quyền chung sau đây:

       11.1.1 Tham gia vào Hội đồng quản trị của công ty (trừ bên C).

       11.1.2 Được phân chia lợi nhuận từ việc kinh doanh của công ty.

         11.1.3 Được quyền ưu tiên nhận chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông còn lại.

         11.1.4 Được quyền chấm dứt hợp đồng theo quy định tại điều 23 của hợp đồng này.

         11.1.5 Phạt vi phạm hợp đồng (8% giá trị hợp đồng bị vi phạm) và yêu cầu bồi thường thiệt hại trong trường hợp các bên còn lại của hợp đồng có hành vi vi phạm hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trước hạn trái với quy định của hợp đồng này.

          11.1.6 Nhận tiền bồi thường thiệt hại theo tỉ lệ phần vốn góp trong trường hợp dự án bị giải tỏa, bị quy hoạch theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

          11.1.7 Nhận tiền bồi thường từ công ty bảo hiểm theo tỉ lệ phần vốn góp trong trường hợp xảy ra sự kiện được bảo hiểm.

          11.1.8 Nhận tiền, vật hỗ trợ, tặng cho từ các cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước theo tỉ lệ phần vốn góp trong trường hợp xảy ra sự kiện này.

          11.1.9 #ff0000;">Yêu cầu cơ quan có chức năng định giá tài sản đầu tư. Trong trường hợp các bên không thống nhất  về kết quả định giá thì lấy kết quả định giá trung bình cộng của hai đơn vị định giá do bên A và bên B chỉ định.

          11.1.10 Các bên đồng ý: 1/2  số cổ phần của bên A là cổ phần ưu đãi biểu quyết và 1/2 cổ phần ưu đãi cổ tức; bên A vừa là cổ đông ưu đãi biểu quyết, vừa là cổ đông ưu đãi cổ tức của Công ty. Quyền, nghĩa vụ đối với cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông ưu đãi cổ tức được quy định cụ thể theo Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

           11.1.11 Được quyền yêu cầu công ty cung cấp bản báo cáo tài chính về tình trạng  lãi, lỗ của Công ty.

          Ngoài các quyền chung như đã nêu trên, các bên còn có các quyền cụ thể riêng cho từng bên như sau:

          11.2. Quyền của bên A

11.2.1. #ff0000;">Bên A được quyền biểu quyết với tỉ lệ là một phiếu của cổ phần ưu đãi biểu quyết bằng 4 (bốn) phiếu của cổ phần phổ thông.

11.2.2. #ff0000;">Bên A được nhận cổ tức từ việc kinh doanh của công ty theo quy định đối với cổ đông ưu đãi cổ tức là: mỗi cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức cố định hàng năm bằng 30% mệnh giá của  một cổ phiếu(mệnh gía được ghi trên cổ phiếu) và mỗi cổ phần ưu đãi cổ tức được nhận cổ tức thưởng bằng với mức cổ tức của cổ phần phổ thông .

11.2.3. Được quyền nhận lại toàn bộ bản gốc của những giấy tờ liên quan đến khu đất………sau khi các Bên ký thanh lý hợp đồng.

11.2.4. Được quyền cử người giữ chức danh: Phó Chủ Tịch Thường Trực Hội Đồng Quản Trị, Phó Tổng Giám Đốc thường trực của công ty, Kế Toán Trưởng của công ty, Trưởng Ban Kiểm Soát của công ty và Giám Đốc/Trưởng Phòng nhân sự(nếu có).

11.3 Quyền của bên B

11.3.1. Là cổ đông phổ thông, được hưởng quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông theo điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp. Được chia lợi nhuận theo đúng tỷ lệ góp vốn.

11.3.2. Được quyền cử người giữ chức danh: Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị của công ty

11.3.3. Được quyền cử người giữ chức danh: Tổng Giám Đốc của công ty

11.3.5. Được quyền cử người vào thành viên ban kiểm soát.

11.3.6. Chủ động khởi công, triển khai dự án.

11.3.7. Yêu cầu Bên A giao tất cả các bản gốc của những giấy tờ pháp lý có liên quan đến khu đất và Dự án cho công ty.

11.4. Quyền Bên C

        ………………………..

ĐIỀU 12: TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN

          12.1. Trách nhiệm chung của các bên:

                  Cùng với trách nhiệm của mỗi bên được quy định tại điều 12.2; 12.3; 12.4 của hợp đồng này, các bên trong hợp đồng này có các trách nhiệm chung sau đây:

          12.1.1. Góp vốn đầu tư thực hiện dự án theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng này.

          12.1.2. Không được thực hiện bất kì hành vi nào trái pháp luật gây bất lợi cho công ty và cho các bên còn lại hoặc cản trở triển khai dự án.

          12.1.3. tuân thủ các quy định của hợp đồng này.

          12.1.4. Có nghĩa vụ chịu phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra cho các bên còn lại.

          12.1.5. Các bên có trách nhiệm thực hiện thoả thuận: 1/2 cổ phần của bên A là cổ phần ưu đãi biểu quyết và 1/2 cổ phần ưu đãi cổ tức; bên A vừa là cổ đông ưu đãi biểu quyết, vừa là cổ đông ưu đãi cổ tức của Công ty. Quyền, nghĩa vụ đối với cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông ưu đãi cổ tức được quy định cụ thể theo hợp đồng này, Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp.

          12.1.6. Các trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

          12.1.7. Tuân thủ nghiêm ngặt và đầy đủ các điều khoản trong Hợp đồng liên doanh này và các phụ lục Hợp đồng (nếu có).

          Ngoài các trách nhiệm chung như đã nêu trên, các bên còn có các trách nhiệm cụ thể riêng cho từng bên như sau:

          12.2. Trách nhiệm của bên A:

12.2.1. Cung cấp đầy đủ các tài liệu, giấy tờ pháp lý hiện trạng hiện có ở khu đất tất cả hồ sơ pháp lý của Dự án cho công ty. Đồng thời trong vòng 7 ngày sau khi Công ty có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Bên A phải bàn giao mặt bằng cho Công ty liên doanh quản lý trong suốt thời gian hiệu lực của hợp đồng

12.2.2. Hỗ trợ nếu Công ty yêu cầu trong việc lập các thủ tục cần thiết chuẩn bị hồ sơ pháp lý để triển khai dự án, duyệt quy hoạch, thiết kế, xin giấy phép xây dựng và các thủ tục pháp lý khác để triển khai thực hiện dự án và hoàn tất các thủ tục kinh doanh theo hợp đồng và theo đúng quy định của pháp luật hiện hành, hoàn tất các thủ tục pháp lý cần thiết để có thể đưa dự án vào khai thác sau khi việc xây dựng được hoàn tất và các vấn đề khác khi có yêu cầu hợp lý của Công ty. Chi phí do công ty chịu.

12.2.3. Bên A không được dùng một phần hay toàn bộ tài sản, quyền sử dụng đất đề cầm cố, thế chấp, bảo lãnh hay để thực hiện nghĩa vụ của bên A đối với bên thứ ba.

12.1.4. Bên A đảm bảo Ông ………. …… là đại diện hợp pháp của bên A và có đầy đủ tư cách pháp lý để tham gia ký kết hợp đồng này.

12.1.5. Trường hợp bên A có sự thay đổi về người đại diện phần vốn góp thì người thay thế có trách nhiệm kế thừa và thực hiện toàn bộ quyền và nghĩa vụ của bên A theo hợp đồng này và các cam kết khác của Bên A đối với Công ty nếu có mà không được có bất cứ hành vi nào gây cản trở việc thực hiện xây dựng, kinh doanh khai thác Dự án của Công ty.

12.1.6. Trong trường hợp được cơ quan có thẩm quyền và cơ quan chủ quản cho phép chuyển đổi chủ đầu tư của Dự án thì trong vòng 15 ngày kể từ ngày có Quyết định phê duyệt, Bên A phải tiến hành làm thủ tục chuyển đổi chủ đầu tư dự án và các thủ tục liên quan sang Công ty liên doanh để tạo sự thuận lợi cho việc xây dựng, quản lý, kinh doanh, khai thác dự án.

          12.3. Trách nhiệm của bên B:

          12.3.1. Cử người tham gia vào Hội đồng quản trị, Ban giám đốc của công ty để quản lý, điều hành, tổ chức kinh doanh, tài chính của Công ty trong suốt thời hạn của hợp đồng này và thời hạn hoạt động của công ty.

          12.3.2. Hỗ trợ Công ty tiến hành lập các thủ tục pháp lý như: thiết kế cơ sở, lập hồ sơ thiết kế kỹ thuật thi công và tổng dự toán xây dựng công trình, kế hoạch, phương thức kinh doanh thu hồi vốn.

          12.3.3. Cung cấp các chuyên gia để thực hiện  việc quản lý kinh doanh dự án bằng chi phí Công ty.

          12.3.4. Trợ giúp trong việc đào tạo nhân viên bằng chi phí đào tạo của Công ty.

          12.3.5. Tổ chức triển khai dự án theo đúng tiến độ và đảm bảo kỹ thuật, chất lượng.

          12.3.6. Bên B đảm bảo rằng, việc góp vốn để thành lập công ty liên doanh theo hợp đồng này là không trái điều lệ và chủ trương của bên B.

          12.4. Trách nhiệm Bên C

………………

ĐIỀU 13: LỊCH BIỂU THỰC HIỆN DỰ ÁN

13.1.      Các bên đồng ý rằng lịch biểu thực hiện Dự án kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh sẽ là như sau:

          13.1.1. Giai đoạn 1:

- Hoàn thành các thủ tục hành chính liên quan đến việc hình thành và hoạt động của Công ty: tháng thứ nhất:

- Khởi công xây dựng và hoàn thiện đưa vào hoạt động ……………..

          13.1.2. Giai đoạn 2:

                   Xây dựng và đưa vào hoạt động……………

                   Xây dựng và hoàn thiện đưa vào hoạt động hệ thống …………….

13.2.      Các bên cam kết sẽ cố gắng hết sức để đảm bảo cho Dự án được thực hiện trong khoảng thời gian sớm nhất so với lịch biểu nêu trên. Tuy nhiên Hội đồng quản trị công ty có thể điều chỉnh lịch biểu thực hiện tùy thuộc vào hoàn cảnh thực tế.

ĐIỀU 14: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

14.1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty trừ những trường hợp thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị sẽ chỉ đạo toàn bộ các công việc quản lý kinh doanh của công ty với mục đích tiến hành các biện pháp thích hợp và đúng đắn nhằm thu được lợi nhuận cao nhất có thể được đồng thời bảo toàn giá trị đâu tư và mức tăng trưởng của Công ty. Hội đồng quản trị sẽ đưa ra các quyết định tại các cuộc họp của mình.

14.2. Hội đồng quản trị sẽ bao gồm 04 (bốn) thành viên, trong đó bên A chỉ định 02 (hai) thành viên và bên B chỉ định 02(hai) thành viên. Các thành viên hội đồng quản trị này quyết định công việc theo đa số phiếu.

14.3. Chức danh Chủ tịch sẽ được lựa chọn trong số các thành viên của Hội đồng quản trị.

14.4. Mỗi bên có quyền thay đại diện của mình trong Hội đồng quản trị vào bất cứ thời điểm nào với điều kiện là Bên đó phải thông báo cho các bên còn lại ít nhất 15(mười lăm) ngày làm việc. Việc thay thế này trong mọi trường hợp không được gây ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

14.5. Hội đồng quản trị sẽ được thành lập ngay sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị sẽ được tổ chức tại Trụ sở đăng ký của Công ty trong vòng 30(ba mươi) ngày sau đó.

14.6. Hội đồng quản trị sẽ thực hiện các chức năng và các quyền, nghĩa vụ của mình phù hợp với Hợp đồng này, Điều lệ công ty và luật pháp liên quan.

ĐIỀU 15: BAN GIÁM ĐỐC

         15.1. Ban Giám đốc của Công ty sẽ có trách nhiệm quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh hàng ngày. Ban Giám đốc sẽ bao gồm một Tổng Giám đốc, một Phó Tổng giám đốc và một Kế toán trưởng gọi là “Cán bộ quản lý”.

         15.2.#ff0000;"> Các cán bộ quản lý sẽ do Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo tỷ lệ 3/4 số lượng thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết. Các bên đảm bảo các thành viên Hội đồng quản trị do mình chỉ định sẽ bỏ phiếu tán thành và chấp thuận những người được các bên đề cử vào các chức vụ quản lý trên.

         15.3. Mỗi cán bộ quản lý, trừ khi người đó chết, về hưu, từ chức hoặc bị bãi nhiệm sớm khỏi chức vụ, sẽ giữ một nhiệm kỳ là 05 (năm) năm. Mỗi cán bộ quản lý có thể được Hội đồng quản trị tái bổ nhiệm cho nhiệm kỳ tiếp theo hoặc bãi miễn khỏi chức vụ.

           15.4. Chế độ tiền lương, thưởng của cán bộ quản lý do Đại hội cổ đông quyết định.

ĐIỀU 16: KẾ TOÁN VÀ THỐNG KÊ

          16.1. Tất cả các bản ghi kế toán và thống kê sẽ được lưu giữ phù hợp với Hệ thống kế toán Việt Nam, theo quy định của pháp luật Việt Nam và chịu sự kiểm tra, giám sát của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

         16.2. Đơn vị tiền tệ được sử dụng trong sổ sách kế toán sẽ là tiền đồng Việt Nam và Đô la Mỹ(USD).

         16.3. Tất cả sổ sách, chứng từ và báo cáo kế toán có liên quan đến hoạt động của Công ty sẽ được lập và lưu giữ bằng tiếng Việt tại trụ sở công ty.

         16.4. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Công ty sẽ tuân theo Quy định về khấu hao tài sản do cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ban hành.

ĐIỀU 17: KIỂM TOÁN

          Một công ty kiểm toán độc lập tại Việt Nam được thuê để kiểm tra và xác nhận các hóa đơn tài chính, chi phí, sổ sách kế toán và các báo cáo tài chính hàng năm. Các chi phí để thực hiện công việc này do Công ty chịu.

          Việc lựa chọn công ty kiểm toán sẽ được quyết định bởi hội đồng quản trị của công ty.

ĐIỀU 18: TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG

Công ty sẽ mở tài khoản tiền gửi vốn chuyên dùng, tài khoản tiền gửi có lãi bằng tiền đồng Việt Nam và đô la Mỹ tại một ngân hàng ở Việt Nam theo quyết định của Hội đồng quản trị.

ĐIỀU 19: NĂM TÀI CHÍNH

18.1. Năm tài chính của Công ty sẽ bắt đầu từ này 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó. Tuy nhiên, năm tài chính đầu tiên sẽ bắt đầu từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 của năm đó.

18.2. Vào cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập các báo cáo tài chính hàng năm. Các báo cáo tài chính này sẽ được Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra và xác nhận trong vòng 03 (ba) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Các báo cáo này sẽ được gửi cho các bên và cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

ĐIỀU 20: NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH VÀ PHÂN CHIA LÃI/LỖ

20.1.      Công ty và các bên phải thực hiện các nghĩa vụ về tài chính đối với Nhà nước.

20.2.  Sau khi công ty nộp Thuế thu nhập doanh nghiệp, nộp tiền thuê đất dự án và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác, Công ty sẽ được quyền trích lợi nhuận còn lại để lập quỹ dự phòng, quỹ phúc lợi và các quỹ khác theo quy định của pháp luật.

20.3.  Trong trường hợp Công ty chuyển lỗ từ năm trước sang thì lợi nhuận của năm hiện tại sẽ được dùng trước hết vào việc bù lỗ, trừ khi được Hội đồng quản trị quyết định khác. Tuy nhiên, thời hạn chuyển lỗ này sẽ không được vượt quá 05 (năm) năm.

20.4.      Lợi nhuận thuần của Công ty sau khi đã khấu trừ theo quy định tại khoản 20.2 và 20.3 sẽ được chia cho các bên theo tỷ lệ (%) tương ứng phần góp vốn của mỗi bên vào thời điểm chia lợi nhuận.

20.5.      Các bên cùng đồng ý để ½ số cổ phần thuộc sở hữu của Bên A(chiếm 50% vốn góp của bên A) là cổ phần ưu đãi cổ tức và được nhận cổ tức theo Điều 11.2.2 của hợp đồng này. Thời điểm chi trả cổ tức này là ……….. hằng năm.

ĐIỀU 21: THUẾ

21.1. Công ty sẽ tiến hành các thủ tục để được hưởng chính sách ưu đãi thuế, giảm và miễn thuế theo quy định của pháp luật.

21.2. Tùy thuộc vào những ưu đãi, giảm và miễn thuế được quy định theo pháp luật, Công ty sẽ có trách nhiệm nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng.v.v. và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác (nếu có) theo quy định.

21.3. Nhân viên của Công ty sẽ nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật (nếu có).

21.4. Trong trường hợp có sự thay đổi trong các quy định về thuế liên quan đến doanh nghiệp mà thuận lợi hơn thì các quy định về thuế đó sẽ được áp dụng cho Công ty.

ĐIỀU 22: TUYỂN DỤNG LAO ĐỘNG

           22.1. Ban giám đốc sẽ lập kế hoạch về các vấn đề liên quan đến tuyển dụng, thuê mướn, sa thải, tiền lương, bảo hiểm lao động, thưởng, phúc lợi và kỷ luật nhân viên của công ty phù hợp với pháp luật lao động. Kế hoạch này sẽ được Hội đồng quản trị xem xét và phê chuẩn.

            22.2. Ngoại trừ những cán bộ quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, tất cả lao động làm việc cho Công ty được tuyển chọn và thuê phù hợp với pháp luật lao động.

            22.3. Đối với các công việc đòi hỏi trình độ kỹ thuật và quản lý cao mà chưa tìm được nhân viên Việt Nam thích hợp thì công ty có thể tuyển nhân viên nước ngoài theo quy định của pháp luật.

            22.4. Công ty sẽ tuân theo các quy định của pháp luật về bảo hiểm xã hội, các điều kiện an toàn về lao động.

            22.5. Đảm bảo các quyền và nghĩa vụ cho người lao động.

ĐIỀU 23: ĐIỀU KIỆN CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

                Hợp đồng này sẽ chấm dứt ngay sau khi gửi văn bản thông báo nếu một trong các sự kiện sau đây xảy ra:

           23.1. Do bất kỳ bên nào vi phạm nghĩa vụ hợp đồng mà không thể khắc phục trong vòng 60 (sáu mươi) ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu c��u khắc phục hành vi vi phạm đó và phải bồi thường thiệt hại đã gây ra.

           23.2. Do một bên bất kỳ không có khả năng hoàn tất nghĩa vụ của mình do yếu tố bất khả kháng theo quy định tại Điều 24.

           23.3. Các bên thỏa thuận chấp dứt hợp đồng hoặc hết thời hạn liên doanh mà không được gia hạn.

          23.4. Do giải thể hoặc phá sản công ty.

          23.5. Bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng này trước hạn và đơn phương rút phần vốn góp nếu công ty liên doanh làm ăn thua lỗ 3 năm liên tiếp với mức lỗ là 30% vốn điều lệ.

ĐIỀU 24: TRƯỜNG HỢP BẤT KHẢ KHÁNG

                 Trong những trường hợp bất khả kháng, mỗi bên có thể hủy bỏ những cam kết liên quan đến mình trong hợp đồng này và không phải chịu trách nhiệm với các bên còn lại nếu đảm bảo tất cả các điều kiện sau đây:

          24.1. Trường hợp bất khả kháng là nguyên nhân trực tiếp khiến bên đó không thể tiếp tục thực hiện hợp đồng này.

          24.2. Bên đó đã cố gắng thực hiện các biện pháp để khắc phụ hậu quả.

          24.3. Bên đó đã gửi thông báo bằng văn bản cho các Bên còn lại trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày sự kiện bất khả kháng xảy ra.

ĐIỀU 25: BIỆN PHÁP BẢO ĐẢM

          25.1. Do bên A là đứng tên làm chủ đầu tư Dự án nên để những khoảng đầu tư của bên B và bên C vào dự án cũng như quyền và lợi ích của bên B và bên C được đảm bảo, bên A sẽ chuyển gia toàn bộ dự án cho công ty, chi phí chuyển giao do công ty chịu.

           25.2. Trong trường hợp Quyền sử dụng đất của toàn bộ khu đất nêu tại Điều 1 của hợp đồng đủ điều kiện thế chấp thì bên A phải làm thủ tục để thế chấp toàn bộ quyền sử dụng đất của khu đất nói trên cho công ty.

           25.3. Công ty sẽ giữ và quản lý toàn bộ hồ sơ pháp lý của Dự án trong suốt khoảng thời gian Hợp đồng này còn hiệu lực.

           25.4. Trường hợp Công ty mới thành lập là chủ đầu tư Dự án và có quyền sử dụng đất thì Công ty tiến hành thủ tục đăng ký giao dịch bảo đảm Dự án…..

ĐIỀU 26: XỬ LÝ TÀI SẢN KHI ĐẤT BỊ THU HỒI TRƯỚC THỜI HẠN

          26.1. Trường hợp bên A bị Nhà nước thu hồi đất trước thời hạn và cho công ty thuê thì vốn góp của bên A cũng sẽ là 55 tỉ đồng, tương ứng với 29,5% vốn điều lệ công ty.

          26.2. Trường hợp Bên A bị Nhà nước thu hồi đất và Công ty liên doanh không được thuê lại thì toàn bộ tài sản và chi phí được đền bù các bên sẽ chia theo tỷ lệ vốn góp được tính theo khoản 26.1 Điều này của Hợp đồng.

                     Nếu lý do thu hồi là lỗi của bên A thì bên A phải chịu phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại cho bên B và bên C theo điều 28 của hợp đồng này.

ĐIỀU 27: XỬ LÝ TÀI SẢN SAU KHI HẾT HẠN GIAO ĐẤT

                Trong trường hợp sau khi hết hạn thuê đất mà Nhà nước không cho bên A hoặc Công ty liên doanh tiếp tục thuê đất thì công ty sẽ được hưởng toàn bộ tài sản đó.

ĐIỀU 28: PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

         28.1. Bên nào đã ký hợp đồng mà không thực hiện và/hoặc thực hiện không đầy đủ các nghĩa vụ đã nêu trong hợp đồng hoặc đơn phương chấm dứt hợp đồng trái quy định của hợp đồng này thì sẽ bị phạt 8% phần giá trị hợp đồng bị vi phạm, trừ những trường hợp bất khả kháng nêu tại Điều 24 của hợp đồng.

         28.2. Ngoài tiền phạt hợp đồng, bên vi phạm còn phải bồi thường những mất mát hư hỏng tài sản, những chi phí để ngăn chặn, hạn chế thiệt hại do vi phạm hợp đồng gây ra, các khoản tiền phạt do vi phạm hợp đồng khác và tiền bồi thường thiệt hại mà các bên bị vi phạm dã phải trả cho bên thứ ba ( ngoài liên doanh) là hậu quả trực tiếp của vi phạm này gây ra.

          28.3. Các khoản phạt và bồi thường thiệt hại nêu trên sẽ được khấu trừ vào lợi nhuận hoặc vốn góp của bên vi phạm. Tùy theo tính chất mức độ vi phạm cụ thể mà các bên sẽ họp quyết định mức phạt cụ thể vào biên bản.

ĐIỀU 29: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

29.1. Mọi tranh chấp hoặc bất kỳ mâu thuẫn phát sinh trước tiên sẽ được giải quyết bằng thương lượng, hòa giải trên tinh thần hợp tác, đôi bên cùng có lợi.

29.2. Trong  trường hợp các tranh chấp, mâu thuẫn không thể giải quyết bằng thương lượng, hòa giải, thì trong vòng 60 ngày kể từ ngày thương lượng, hòa giải không thành, các bên có quyền đưa vấn đề tranh chấp ra giải quyết tại Tòa án nhân dân có thẩm quyền của Việt Nam.

29.3. Ngoài những vấn đề đang tranh chấp, các bên vẫn tiếp tục các quyền và nghĩa vụ còn lại theo hợp đồng này.

29.4. Các chi phí phát sinh để giải quyết tranh chấp như: Chi phí thuê luật luật sư, chi phí tham gia tố tụng, chi phí đi lại, ăn ở, chi phí cơ hội kinh doanh, chi phí khác…do bên thua chịu.

ĐIỀU 30: ĐIỀU KHOẢN CHUNG

          30.1. Hợp đồng này gồm 30 điều, 16 trang bằng tiếng Việt, được lập thành 06 (sáu) bản, có giá trị như nhau, Bên A giữ 02 (hai) bản, bên B giữ 02 (hai) bản, bên C giữ 01(một) bản, 01(một) bản lưu trữ tại trụ sở công ty. Mọi sửa đổi, bổ sung của hợp đồng phải được lập thành văn bản.

        30.2. Các văn bản phụ lục hợp đồng mà các bên thỏa thuận sau khi hợp đồng này là một phần không thể tách rời của hợp đồng có hiệu lực thi hành đối với các bên.

        30.3. Hợp đồng này sẽ được giải thích và điều chỉnh theo quy định của pháp luật Việt Nam.

             BÊN A                      BÊN B                    BÊN C