Vướng mắc về người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức

Chủ đề   RSS   
  • #508657 28/11/2018

    Vướng mắc về người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức

    Công ty cổ phần CP (đại chúng) có cổ đông lớn là Công ty TNHH TN. Từ khi trở thành cổ đông của Công ty CP, Công ty TN đã cử ông A làm đại diện theo ủy quyền để thực hiện quyền cổ đông của Công ty TN tại công ty CP. Ông A đã được ĐHĐCĐ Công ty CP bầu làm thành viên Hội đồng quản trị và tiếp theo đó đã được HĐQT Công ty CP bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty CP (việc cử đại diện và bầu ông A vào thành viên HĐQT, Chủ tịch HĐQT là đúng theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty). Sau đó công ty TN lại thông báo cử ông B thay ông A, đồng thời đề cử ông B tham gia vào Hội đồng quản trị công ty CP thay thế ông A và đề nghị công ty CP thực hiện các thủ tục nội bộ để hoàn thiện việc thay đổi thành viên Hội đồng Quản trị. 

    1. Công ty TN từ ông A sang ông B có cần phải có sự chấp thuận của HĐQT hay ĐHĐCĐ Công ty CP hay không?

    2. Với sự thay đổi “người đại diện phần vốn góp” của Công ty TN từ ông A sang ông B thì ông A có còn là thành viên HĐQT – Chủ tịch HĐQT hay không? Việc Công ty TN đề cử ông B vào HĐQT và yêu cầu công ty CP thực hiện các thủ tục nội bộ để hoàn thiện việc thay đổi thành viên Hội đồng Quản trị là có cơ sở hay không?

    3. Trong trường hợp sau khi có văn bản thay đổi “người đại diện phần vốn góp” của Công ty TN, ông A đã gửi Đơn từ nhiệm chức vụ thành viên HĐQT – Chủ tịch HĐQT đến Công ty CP thì hậu quả pháp lý như thế nào? Công ty có bắt buộc phải bầu ông B làm thành viên HĐQT thay thế ông A hay không?

     
    6405 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #509072   30/11/2018

    TruongMinhToan
    TruongMinhToan
    Top 150
    Male
    Lớp 7

    Bình Dương, Việt Nam
    Tham gia:05/01/2016
    Tổng số bài viết (565)
    Số điểm: 9874
    Cảm ơn: 170
    Được cảm ơn 190 lần


    Theo như mình tìm hiểu thì hiện tại không có quy định hay hướng dẫn cụ thể về vấn đề này. Tuy nhiên mình có quan điểm như sau:

    Thực tế, việc thay đổi người đại diện vốn và miễn nhiệm các chức danh là 2 thủ tục khác nhau và liên quan đến các chủ thể khác nhau. 01 bên là quan hệ về đại diện vốn giữa Cổ đông và người được ủy quyền đại diện, 01 bên là quan hệ trong nội bộ công ty cổ phần về người sẽ giữ chức vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị.

    Đối với trường hợp một cổ đông muốn thay đổi người đại diện phần vốn, chỉ cần có quyết định và thông báo với doanh nghiệp có vốn góp về việc này.

    Tuy nhiên, trường hợp người đại diện vốn đang giữ chức danh như Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần như bạn đề cập thì lại khác – Vì đây là quan hệ trong nội bộ công ty được góp vốn và trong giấy tờ với Cơ quan đăng ký kinh doanh, ông A cũng đang đứng tên là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Chẳng có quy định nào cho phép việc người thay thế ông A về đại diện phần vốn được mặc nhiên thay thế chức vụ hiện tại của ông A cả. Chức vụ của ông A có được là thông qua ý chí thống nhất của Công ty Cổ phần chứ Cổ đông như công ty TN không có quyền tự ra quyết định.

    Do đó, để thực hiện thủ tục miễn nhiệm  thì cần phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để thông qua quyết định miễn nhiệm. Và người đại diện vốn mới (ông B) cũng không đương nhiên thay thế vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty cổ phần mà phải được bầu thông qua một lần nữa.

     
     
    Báo quản trị |