Vụ án “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối độc quyền” - Minh họa
Thông qua công tác kiểm sát việc giải quyết theo thủ tục giám độc thẩm vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối độc quyền” giữa nguyên đơn Công ty TNHH IDE Việt Nam và bị đơn Công ty cổ phần dịch vụ và đầu tư Đất Xanh Đông Nam Bộ, VKSND tối cao ra Thông báo 155/TB-VKSTC rút kinh nghiệm một số vấn đề đáng chú ý vì có nhiều vi phạm của cả 3 cấp Tòa án.
I. Nội dung vụ án
Ngày 01/12/2016, Công ty IDE (Hàn Quốc), chủ đầu tư (bên A) và Công ty Đất Xanh ĐNB (bên B) ký Hợp đồng dịch vụ tiếp thị và phân phối độc quyền số 01122016/HĐDV-TT&PPĐQ/IDE-ĐXĐNB (gọi tắt là Hợp đồng), nội dung: bên A đồng ý giao cho bên B thực hiện “dịch vụ tiếp thị và phân phối độc quyền” 1.082 sản phẩm căn hộ (hình thành trong tương lai) của 04 block nhà (B1, B2, B3 và B4) thuộc dự án Green Town tại phường Bình Hưng Hòa B, quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh; đơn giá gốc là 14.500.000đồng/m2.
Để bảo đảm thực hiện dịch vụ tiếp thị và phân phối độc quyền, bên B phải đặt cọc cho bên A theo từng đợt quy định tại phụ lục Hợp đồng, bên B được quyên tiếp thị quảng bá sản phẩm và là “bên duy nhất được quyền xây dựng giá bán sản phẩm” (khoản 8.1 Điều 8 Hợp đồng), bên A ký hợp đồng bán sản phẩm. Nếu sản phẩm không bán được, thì bên B phải mua lại các sản phẩm đó của bên A theo giá gốc nêu trên (khoản 8.14 Điều 8 Hợp đồng)...
Ngày 12/02/2017, Công ty IDE khởi công xây dựng công trình. Đến ngày 30/5/2017, Sở Xây dựng Thành phố Hồ Chí Minh có Thông báo số 7510, nội dung: 522 căn hộ thuộc khối (block) B3, B4 của Công ty IDE đủ điều kiện được bán nhà ở hình thành trong tương lai.
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Đất Xanh ĐNB đã tiến hành đặt cọc theo từng đợt, triển khai các hoạt động tiếp thị, quảng bá sản phẩm, đến khi giao dịch thành công 427 căn hộ thì phát sinh tranh chấp. Ngày 07/11/2017, Công ty IDE khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật. Công ty Đất Xanh ĐNB yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn thanh toán 314.051.392.704đ (ba trăm mười bốn tỷ không trăm năm mươi một triệu ba trăm chín mươi hai nghìn bảy trăm lẻ bốn đồng), gồm các khoản bồi thường thiệt hại, trả lại tiền cọc, tiền lãi, phỉ tiếp thị, phân phối .
II. Quá trình giải quyết vụ án
Bản án sơ thẩm số 14/2019/KDTM-ST ngày 11/4/2019 của Tòa án nhân dân quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt):
1. Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn - Công ty IDE về việc yêu cầu tuyên bố Hợp đồng tiếp thị và phân phối độc quyền là vô hiệu.
2. Chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn - Công ty Đất Xanh ĐNB: Xác định việc chấm dứt thực hiện Hợp đồng tiếp thị và phân phối độc quyền do lỗi của Công ty I đã đơn phương chấm dứt hợp đồng. Buộc Công ty IDE phải thanh toán cho Công ty Đất Xanh ĐNB tổng số tiền là 313.079.800.000 đồng...
Công ty IDE kháng cáo yêu cầu hủy toàn bộ bản án sơ thẩm.
Ngày 26/4/2019, Viện trưởng VKSND quận Bình Tân, Thành phố Hồ Chí Minh ban hành Quyết định kháng nghị phúc thẩm số 01/QĐKNGĐT-VKS-KDTM đối với Bản án sơ thẩm số 14/2019/KDTM-ST nêu trên đề nghị sửa bản án sơ thẩm do bản án này tính cả yêu cầu bồi thường đối với các sản phẩm giao dịch chưa thành công và những sản phẩm chưa giao dịch, chưa có thiệt hại thực tế xảy ra là không đúng, vi phạm về tuyên lãi...
Bản án phúc thẩm số 670/2019/KDTM-PT ngày 30/07/2019, TAND Thành phố Hồ Chí Minh quyết định (tóm tắt): Sửa bản án sơ thẩm: … Chấp nhận một phân yêu cầu phản tố của bị đơn: Xác định việc chấm dứt thực hiện Hợp đồng tiếp thị và phân phối độc quyền số 01122016/HĐDV-TT&PPQĐ/IDE-ĐXĐNB ngày 01/12/2016 do lỗi của Công ty IDE đã đơm phương chấm dứt hợp đồng.
Công ty IDE thanh toán cho Công ty Đất Xanh ĐNB 313.079.800.000 đồng. Bao gồm:
- Tiền cọc đối với việc đã giao dịch thành công 427 căn hộ thuộc Block B3-B4 mà Công ty IDE phải trả lại cho Công ty Đất Xanh ĐNB là: 4.540.229,885 đồng và lãi phát sinh đến ngày xét xử sơ thẩm tổng cộng là: 955.849.000 đồng.
- Về phỉ tiếp thị và phân phối 427 căn hộ mà Công ty Đất Xanh ĐNB đã giao dịch thành công của block B3-B4 mà Công ty IDE còn phải trả là 28,637,568,917 đồng và lãi phát sinh là 9.408.141.666 đồng.
- Bồi thường khoản lợi lẽ ra được hưởng của 427 căn hộ đã giao dịch thành công theo tiến độ thanh toán 52.135.842.711a.
. Bồi thường thiệt hại khoản lợi đáng ra được hưởng của những căn hộ chưa giao dịch: 191.942.397,797 đồng...
Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 259/QĐKNGĐT-VKSKDTM ngày 20/11/2019 của Viện trưởng VKSND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu hủy bản án sơ thẩm, phúc thẩm nêu trên, vì hợp đồng bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật.
Quyết định giám đốc thẩm số 01/2020/KDTM-GĐT ngày 03/01/2020, Ủy ban Thẩm phán TAND cấp cao tại Thành Hồ Chí Minh tuyên: Không chấp nhận kháng nghị giám đốc thẩm của VKSND cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh; giữ nguyên bản án KDTM phúc thẩm,
Ngày 31/7/2020, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao ban hành Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 21/2020/KN-KDTM đối với Quyết định giám đốc thẩm số 01/2020/KDTM-GĐT nêu trên. D Quyết định giám đốc thẩm số 01/2021/KDTM-GĐT ngày 23/3/2021 của Hội đồng Thẩm phán TAND tối cao tuyên: Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 21/2020/KN-KDTM ngày 31/7/2020 của Chánh án TAND tối cao, hủy toàn bộ quyết định giám đốc thẩm của TAND cấp cao, bản án phúc thẩm và bản án sơ thẩm nêu trên để giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm.
Tải và xem chi tiết nội dung rút kinh nghiệm tại File đính kèm.
