Trường hợp không có thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền đại diện và hậu quả pháp lý

Theo quy định hiện nay tại Bộ luật dân sự 2015 (BLDS 2015), quan hệ đại diện được xác lập dựa trên hai căn cứ: (1) Đại diện theo ủy quyền (xác lập theo ủy quyền giữa người được đại diện và người đại diện) và, (2) Đại diện theo pháp luật (xác lập theo  quyết  định  của cơ quan nhà  nước có thẩm quyền, theo  điều  lệ  của  pháp nhân hoặc theo quy định của pháp luật).

Xét về hậu quả pháp lý của hành vi đại diện, giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện với người thứ ba phù hợp với phạm vi đại diện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Tuy nhiên, trên thực tế, có nhiều trường hợp những giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện mà không có thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền đại diện. Khi đó, hậu quả của các giao dịch dân sự do người đại diện không có thẩm quyền hoặc vượt quá thẩm quyền xác lập sẽ được giải quyết như thế nào?

Về hậu quả của giao dịch dân sự do người KHÔNG CÓ thẩm quyền đại diện xác lập, thực hiện

- Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện. Xong, nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây thì giao dịch đó vẫn làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện:

a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

- Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc rơi vào một trong ba trường hợp (a), (b), (c) trên.

- Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

- Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại. 

Trên phương diện so sánh với BLDS cũ trước đây (BLDS 2005), BLDS 2015 đã có một số điểm mới phù hợp hơn:

(1) Bổ sung thêm trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện nhưng vẫn có thể có  hiệu lực nếu người đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện;

(2) Bổ sung quy định người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Về hậu quả của giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện VƯỢT QUÁ phạm vi đại diện

- Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:

a) Người được đại diện đồng ý;

b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;

c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.

- Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp (a) nêu trên.

- Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

- Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.

Theo đó, để tạo điều kiện pháp lý tốt hơn trong việc trợ giúp cá nhân, pháp nhân thực hiện, bảo vệ các quyền dân sự của mình trong chế định đại diện thì BLDS 2015 đã có một số bổ sung so với BLDS 2005:

(1) Bổ sung trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện nhưng vẫn làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, nếu người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện;

(2) Bổ sung quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của bên thứ ba là “trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch”;

(3) Bổ sung quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của người được đại diện là “trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại”.

Lưu ý: Tránh nhầm lẫn giữa “giao dịch dân sự do người không có thẩm quyền đại diện” và “thực hiện công việc không có ủy quyền”.

Thực hiện công việc không có ủy quyền là việc một người không có nghĩa vụ thực hiện công việc nhưng đã tự nguyện thực hiện công việc đó vì lợi ích của người có công việc được thực hiện khi người này không biết hoặc biết mà không phản đối. Việc áp dụng chế định này sẽ phải tuân thủ theo quy định tại Chương XVIII BLDS 2015.

Trong khi đó, giao dich dân sự do người không có thẩm quyền đại diện được hiểu là trường hợp không được ủy quyền làm đại diện/hoặc không là đại diện theo pháp luật nhưng vẫn xác lập, thực hiện các giao dịch thay mặt cho người được đại diện mà không vì lợi ích của người được đại diện.