Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH?

Tình huống . Tranh chấp về việc thay đổi thành viên, triệu tập và biểu quyết tại Hội đồng thành viên trong công ty TNHH

A, B, C và D cùng thỏa thuận thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn X để kinh doanh khách sạn, nhà hàng, và dịch vụ vui chơi giải trí với số vốn điều lệ là 5 tỷ đồng. Cty X được Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vào ngày 10/07/2006.

Theo Điều lệ công ty được các thành viên thỏa thuận thông qua thì A góp 2 tỷ đồng, B, C, D mỗi người góp 1 tỷ đồng. Cũng theo điều lệ thì A làm Giám đốc công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. B làm phó giám đốc công ty, C là kế toán trưởng. Các nội dung khác của Điều lệ tương tự như Luật doanh nghiệp 2005.

Đầu năm 2007, A với tư cách là Chủ tịch hội đồng thành viên đã quyết định triệu tập Hội đồng thành viên cty vào ngày 20/01/2007 để thông qua báo cáo tài chính năm, kế hoạch phân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007. Giấy mời họp đã được gửi đến tất cả các thành viên trongg cty.

A có quyền triệu tập cuộc họp HĐTV không? Căn cứ pháp lý?

Do bất đồng trong điều hành cty với A, nên B đã không tham dự cuộc họp Hội đồng thành viên.

Việc làm của B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

D bận đi công tác xa nên đã gọi điện thoại báo vắng mặt, và qua đó ủy quyền cho A bỏ phiếu cho mình.

D có thể ủy quyền cho A qua điện thoại không? Căn cứ pháp lý?

Ngày 20/01/2007, A và C đã tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên và đã bỏ phiếu thông qua báo cáo tài chính hàng năm của cty, kế hoạch phân chia lợi nhuận 2006 và kế hoạch kinh doanh năm 2007.

Cuộc họp trên có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Sau cuộc họp Hội đồng thành viên, B đã gửi văn bản tới các thành viên khác trong cty, phản đối kế hoạch phân chia lợi nhuận và kế hoạch kinh doanh năm 2007 vừa được thông qua. Quan hệ giữa B và các thành viên khác trở nên căng thẳng. Trước tình hình này, A lại gửi đơn triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên vào ngày 10/03/2007 với mục đích nhằm giải quyết một số vấn đề phát sinh trong cty, giấy triệu tập này A không gửi cho B, vì cho rằng có gửi thì B cung không tham dự.

Việc A không gửi giấy triệu tập cho B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Tại cuộc họp của Hội đồng thành viên, A, C, D đã biểu quyết thông qua việc khai trừ B ra khỏi cty và giảm số vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp của B, và hoàn trả phần vốn này cho B.

Quyết định khai trừ của HĐTV có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Quyết định này cùng với Biên bản cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 10/03/2007 đã được gửi cho B và gửi lên phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh K. Phòng ĐKKD căn cứ vào biên bản cuộc họp 3 thành viên cty X để cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi với nội dung là giảm số thành viên từ 4 người trước đây xuống còn 3 người, và giảm vốn điều lệ của cty còn 4 tỷ đồng.

Việc làm của Phòng ĐKKD có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Nhận được quyết định này, B làm đơn kiện lên Tòa án nhân dân thành phố K yêu cầu bác 2 cuộc họp của Hội đồng thành viên vì không hợp pháp; kiên cty vì đã khai trừ B, kiện phòng ĐKKD vì đã cấp Giấy chứng nhận đăng ký thay đổi cho Cty X.

Anh, chị hãy giải quyết vụ việc trên?.

Hải, Hồng và Công cùng tham gia thành lập công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 07 năm 2006, ngành nghề kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với số vốn điều lệ là 2 tỷ đồng.

Hải vốn là nhân viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ của một doanh nghiệp tư nhân, còn Công là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y.

Trong thỏa thuận góp vốn, các bên thỏa thuận Hải góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ), Hồng góp vốn 1 tỷ đồng (chiếm 50% vốn điều lệ) và Công góp vốn 500 triệu đồng (chiếm 25% vốn điều lệ).

Trong bản Điều lệ được các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám đốc Công ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.

Việc góp vốn của các thành viên trong công ty có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?

Sau khi Công ty TNHH Vinh Quang đi vào họat động được 5 tháng, 3 thành viên ký kết hợp đồng với Dương, trong đó các thành viên thỏa thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 triệu đồng.

Do khó khăn trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thỏa thuận rằng khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo quy định. Công ty đã quyết định chi 100 triệu đồng để sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của Công ty TNHH Vinh Quang.

Dương đã trở thành thành viên hợp pháp của công ty chưa? Căn cứ pháp lý?

Sau một thời gian họat động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh cãi giữa các thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.

Không bằng lòng với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 triệu đồng tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của mình.

Dương có được hưởng khoản lợi nhuận trên không?Vì sao?

Hồng nộp đơn ra tòa với tư cách người đại diện theo pháp luật của Công ty kiện đòi Dương chiếc xe ô tô là tài sản của Công ty và 100 triệu đồng mà Hồng cho là Dương đã chiếm đọat của Công ty.

Hồng có quyền khới kiện không? Việc xử lý tài sản đối với chiếc xe ôtô, 100 triệu tiền nâng cấp xe, và 100 triệu tiền Dương đang nắm giữ được thực hiện như thế nào?

Dương cũng nộp đơn ra tòa kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào Công ty TNHH và việc Phòng Đăng ký kinh doanh thành phố Y cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật. Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.

Các thành viên trên có quyền góp vốn vào công ty không? Căn cứ pháp lý?

Cảm ơn nhiều ạ.