BÀI TẬP: TRANH CHẤP VỀ VIỆC BẦU VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, GIÁM ĐỐC TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN
1. Công ty Cổ phần XYZ được thành lập ngày 20-07-2006 hoạt động trong lĩnh vực kinh doanh bảo hiểm. Bảy doanh nghiệp góp cổ phần và tổng số cổ phần của 7 doanh nghiệp đó chiếm 80% tổng số vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ. 20% vốn điều lệ còn lại do người lao động trong Công ty nắm giữ. Tổng công ty A là doanh nghiệp Nhà nước có số vốn cổ phần lớn nhất, nắm 51% tổng số cổ phần của Công ty Cổ phần XYZ.
Hội đồng quản trị của Công ty XYZ có 7 thành viên, trong đó Tổng công ty A có 2 đại diện thành viên trong Hội đồng quản trị. Một trong 2 người trực tiếp quản lý phần vốn của Tổng công ty A, ông B giữ chức Giám đốc Công ty. Người còn lại là bà C giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty. Điều lệ Công ty Cổ phần XYZ quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của Công ty và Giám đốc Công ty phải là thành viên Hội đồng quản trị.
Quy định trên của Điều lệ công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
2.Ngày 15-12-2006, Hội đồng quản trị Tổng công ty A ra quyết định về việc ông B không còn là người trực tiếp quản lý phần vốn cho Tổng công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ và không còn giữ các chức danh thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty Cổ phần XYZ nữa. Trong quyết định này, Hội đồng quản trị Tổng công ty A quyết định điều động ông E đang làm việc tại Tổng Công ty A (không phải trong lĩnh vực bảo hiểm) sang giữ chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B.
Các quyết định trên của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
3.Một số thành viên Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ không nhất trí với quyết định này mà yêu cầu tổ chức cuộc họp Hội đồng quan trị của Công ty Cổ phần XYZ để bầu chọn. Do thấy khả năng chỉ có được ý kiến ủng hộ của 3 thành viên trong Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ nên Hội đồng quản trị của Tổng công ty A ra quyết định cử thêm ông H (thuộc Tổng Công ty A) tham gia Hội đồng quản trị, đại diện phần vốn của Tổng Công ty A tại Công ty Cổ phần XYZ vì cho rằng Tổng công ty A nắm đến 51% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần XYZ , do vậy cần phải có số phiếu biểu quyết tương ứng trong Hội đồng quản trị.
Quyết định cử ông H của HĐQT Tổng công ty A có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
4.Bà C, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã ra quyết định triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị của Công ty Cổ phần XYZ vào ngày 26-01-2007 để chính thức hóa các quyết định trên và chuẩn bị triệu tập cuộc họp Đại Hội cổ đông bất thường. Do bất đồng ý kiến nên chỉ 5 thành viên Hội đồng quản trị cũ, ông E và ông H tham dự cuộc họp ngày 26-01-2007 do bà C chủ tọa.
Việc ông….không tham dự cuộc họp có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
5.Ba trên năm thành viên Hội đồng quản trị dự họp đã đồng ý thông qua quyết định chính thức bãi miễn chức Giám đốc và thành viên Hội đồng quản trị của ông B. Các thành viên Hội đồng quản trị ra quyết định bổ nhiệm ông E giữ chức giám đốc và là thành viên Hội đồng quản trị thay cho ông B, kết nạp thêm một thành viên Hội đồng quản trị mới là ông H. Hội đồng quản trị cũng ra quyết định triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 10-05-2002 để thông qua Điều lệ Công ty sửa đổi.
Các quyết định trên của HĐQT công ty XYZ có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
6.Cho rằng các quyết định trên là không hợp pháp, ông B đã khởi kiện ra Tòa án nhân dân về quyết định của Hội đồng quản trị Tổng công ty A, quyết định của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần XYZ ngày 26-03-2007.
Việc khởi kiện của ông B có hợp pháp không? Căn cứ pháp lý?
