Tranh chấp về hoạt động của Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Đinh Minh Lương;

Các Thẩm phán: Bà Đào Thị Nga;

Ông Bùi Thế Linh.

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Dương Thị Thu Huyền, cán bộ Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội.

Ngày 15 tháng 11 năm 2006, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số44/2006/KDTM-PT ngày 15 tháng 8 năm 2006 về việc tranh chấp về hoạt động của Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa. Theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số3071/2006/QĐXX-PT ngày 19 tháng 10 năm 2006 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn:

Ông Phạm Xuân Dinh, sinh năm 1964; thành viên Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa; địa chỉ: xã Hoàng Long, huyện Hoằng Hóa, tỉnh Thanh Hóa; có mặt.

* Bị đơn: Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa do ông Lê Quang Dinh – Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa làm đại diện.

Địa chỉ: xã Hoàng Long, huyện Hoằng Hóa, tỉnh Thanh Hóa; có mặt.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn:

Luật sư ông Lê Quốc Hiền – Đoàn luật sư tỉnh Thanh Hóa.

* Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn:

Luật sư Nguyễn Thị Hồng Thắm – Đoàn luật sư thành phố Hà Nội

NHẬN THẤY

Trong đơn khởi kiện ngày 20-3-2006 (được bổ sung ngày 26-6-2006) nguyên đơn là ông Phạm Xuân Dinh trình bày:

Tháng 10-2000 doanh nghiệp được chuyển thành Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa. Tại Đại hội cổ đông sáng lập tôi được các cổ đông bầu vào hội đồng quản trị kiêm giữ chức vụ Phó giám đốc Công ty. Tại cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 10-3-2006 mặc dù chỉ có 2/5 thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, nhưng ông Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty (là một trong hai thành viên tham dự cuộc họp) vẫn ban hành quyết định số 18 ngày 11-3-2006 miễn nhiệm chức vụ Phó giám đốc Công ty của tôi – Phạm Xuân Dinh.

Theo ông Phạm Xuân Dinh, cuộc họp ngày 10-3-2006 chỉ có hai người tham gia là không hợp lệ vì theo Điều lệ Công ty quy định phải có 3/5 thành viên Hội đồng quản trị tham gia mới hợp lệ. Ông Phạm Xuân Dinh cho rằng việc ban hành quyết định miễn nhiệm đối với ông đã gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty, vi phạm Điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp. Do đó ông Phạm Xuân Dinh đề nghị Tòa án xử hủy bỏ quyết định số 18 ngày 11-3-2006 của Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc miễn nhiệm chức vụ Phó giám đốc và khôi phục chức vụ Phó giám đốc cho tôi – Phạm Xuân Dinh.

Về cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 10-3-2006: ông Lê Quang Dinh trình bày Hội đồng quản trị có năm thành viên, trong đó có một thành viên đại diện vốn Nhà nước là ông Hồ Chí Trung, khi Nhà nước bán cổ phần của Công ty nghiễm nhiên ông Trung không còn là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty nữa. Như vậy, Hội đồng quản trị chỉ còn 4 thành vien. Trong bốn thành viên có ông Phạm Hồng Quảng bị ốm lâu dài. Cuộc họp Hội đồng quản trị quý I-2006 còn có ba thành viên. Đối với ông Phạm Xuân Dinh mời họp bồn lần nhưng ông Dinh trốn tránh. Vì vậy Hội đồng quản trị vẫn phải họp để giải quyết các công việc và ông cho là vẫn hợp pháp, ông Phạm Xuân Dinh không dự họp là mất quyền lợi của mình.

Tỷ lệ biểu quyết 2/2 là hợp lệ vì nếu đủ bốn thành viên thì kết quả là 50% nhưng bên nào có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị thì bên đó thắng.

Tỷ lệ dự họp 2/4 cũng phù hợp với tỷ lệ 3/5 vì 2/4 của bốn thành viên tương đương với 3/5 của năm thành viên.

Tại bản án số04/2006/KDTM-ST ngày 11-7-2006 Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa quyết định:

- Chấp nhận đơn khởi kiện của ông Phạm Xuân Dinh: hủy quyết định số 18/TC/HĐQT ngày 11-3-2006 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa về việc miễn nhiệm chức vụ Phó giám đốc Công ty.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 21 tháng 7 năm 2006, ông Lê Quang Dinh kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Căn cứ vào các chứng cứ tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện các tài liệu chứng cứ, ý kiến của hai bên đương sự, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

XÉT THẤY

* Về tố tụng: Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật: tranh chấp giữa thành viên của Công ty với thành viên Công ty liên quan đến hoạt động của Công ty, theo quy định tại khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự là đúng. Nhưng lại xác định ông Lê Quang Dinh tham gia tố tụng với tư cách bị đơn là không đúng mà Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa là bị đơn mới đúng; còn ông Lê Quang Dinh chỉ là đại diện theo pháp luật của Công ty tham gia tố tụng. Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm sửa lại phần này.

* Về nội dung: Cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 10-3-2006 của Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa biểu quyết miễn nhiệm chức danh Phó giám đốc Công ty đối với ông Phạm Xuân Dinh chỉ cho hai thành viên Hội đồng quản trị dự họp và biểu quyết là vi phạm điều lệ Công ty và Luật Doanh nghiệp. Ông Lê Quang Dinh (Chủ tịch Hội đồng quản trị) cho rằng ông Hồ Chí Trung không còn là thành viên Hội đồng quản trị nữa, còn ông Quảng bị ốm lâu dài nên chỉ có hai người là thành viên Hội đồng quản trị họp. Xét lý do nêu trên của ông Lê Quang Dinh không thể chấp nhận được vì có căn cứ khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp năm 1999, về họp hội đồng thì cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành miễn nhiệm cán bộ quản lý phải có 2/3 tổng số thành viên trở lên tham dự và tại các Điều 29, 32, 35 Điều lệ Công ty thì Hội đồng quản trị khi họp miễn nhiệm giám đốc, phó giám đốc phải có ít nhất 3/5 thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Do đó, cuộc họp Hội đồng quản trị ngày 10-3-2006 biểu quyết 2/2 = 50% là không hợp lệ. Trong trường hợp thiếu thành viên Hội đồng quản trị thì Công ty phải tiến hành đại hội cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị chứ không thể lấy lý do trên để họp bãi miễn ông Phạm Xuân Dinh được.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm đã xử hủy quyết định số 18 ngày 11-3-2006 của Công ty là có căn cứ.

* Về phần án phí: Do Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định sai bị đơn nên buộc ông Lê Quang Dinh phải nộp án phí là không đúng, nay Tòa án cấp phúc thẩm sửa lại phần này.

Bởi các lẽ trên;

QUYẾT ĐỊNH

Không chấp nhận kháng cáo của ông Lê Quang Dinh, xử y án sơ thẩm.

Áp dụng khoản 3 Điều 29 Bộ luật tố tụng dân sự; điểm e khoản 2 Điều 80; Điều 82 Luật Doanh nghiệp năm 1999.

Chấp nhận đơn khởi kiện của ông Phạm Xuân Dinh.

Hủy quyết định số 18/TC/HDQT ngày 11-3-2006 của Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa về việc miễn nhiệm chức vụ Phó giám đốc công ty.

Công ty cổ phần súc sản xuất khẩu Thanh Hóa phải nộp 50.000 đồng án phí kinh tế sơ thẩm và 200.000 đồng án phí kinh tế phúc thẩm.

Hoàn lại ông Phạm Xuân Dinh 100.000 đồng án phí kinh tế sơ thẩm.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật từ ngày tuyên án phúc thẩm.

Nơi nhận:

- TAND tỉnh Thanh Hóa

- CQTHADS Thanh Hóa

- Nguyên đơn (theo đ/c)

- Bị đơn (theo đ/c)

- Lưu (2b)

TM.HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Đinh Minh Lương

(Đã ký)