Ngày 03/01/2006, công ty S do bà Nguyễn Vân Hà, phó GĐ làm đại diện ký hợp đồng bằng văn bản số 01/HĐ với công ty T do ông Thái, Phó GĐ công ty làm đại diện, có uỷ quyền của ông dương, GĐ kiêm chủ tịch HĐQT. Theo hợp đồng, công ty S bán cho công ty T gạch bê tông lát đường. Hợp đồng có một số nội dung sau:
- Tên hàng: gạch bê tông lát đường.
- Số lượng: 300.000 viên.
- Thời hạn giao hàng: từ đầu tháng 02/2006 đến hết tháng 03/2006.
- Thanh toán: thanh toán bằng tiền mặt sau khi bên mua kiểm tra hàng hoá và trước khi bốc hàng lên phương tiện vận chuyển của bên mua.
- Phạt vi phạm hợp đồng:
+ Hàng giao không đúng chất lượng: phạt 8% tổng giá trị hợp đồng.
+ Giao hoặc nhận hàng chậm: phạt 5% tổng giá trị số hàng giao hoặc nhận chậm cho mỗi đợt 5 ngày giao hoặc nhận hàng chậm.
Do giá gạch lát bê tông trên thị trường tăng cao, ngày 20/01/2006 ông Sơn, GĐ kiêm chủ tịch HĐTV công ty S gửi công văn thông báo cho công ty T với nội dung không chấp thuận hợp đồng và yêu cầu huỷ bỏ hợp đồng số 01/HĐ, vì hợp đồng này do phó GĐ công ty S ký không có giấy uỷ quyền của GĐ. Công ty T gửi công văn phản đối yêu cầu huỷ hợp đồng của công ty S, vì trước khi ký hợp đồng số 01/HĐ, ông Trần Sơn đã chấp thuận (qua điện thoại) để bà Trà ký hợp đồng.
Câu hỏi: hợp đồng số 01/HĐ có vô hiệu do người ký không đúng thẩm quyền hay không? Tại sao?
Ngày 03/03/2006, công ty S thông báo cho công ty T đến nhận hàng vào ngày 10/03/2006. Ngày 20/03/2006, công ty Thái Dương mới đến nhận hàng. Trước đó, Ngày 18/03/2006 xảy ra sự kiện bất khả kháng làm sâp kho hàng và hư hỏng 50% số hàng (150.000 viên) mà công ty Sơn Trà đã chuẩn bị sẵn để giao cho công ty Thái Dương. Công ty Sơn Trà đã phải bỏ ra 10.000.000 đồng chi phí bảo quản và ngăn chặn, hạn chế thiệt hại. Vì không nhận được đủ hàng hoá (50% của đợt 2), công ty Thái Dương đã không thanh toán số tiền này cho công ty Sơn Trà. Công ty Sơn Trà yêu cầu công ty Thái Dương:
- Thanh toán tiền cho số hàng hoá hư hỏng do rủi ro (hoả hoạn) gây ra
- Nộp vi phạm nghĩa vụ nhận hàng (nhận hàng chậm 10 ngày), với số tiền là: 5% x 200.000 x 2.500 x 2 đồng = 50.000.000 đồng.
- Bồi thường 10.000.000 đồng tiền chi phí bảo quản hàng hoá, ngăn chặn và hạn chế thiệt hại (do công ty Thái Dương nhận hàng chậm và do xảy ra hoả hoạn).
Câu hỏi: Yêu cầu đòi tiền phạt và tiền bồi thường thiệt hại của công ty S có căn cứ hợp pháp để được chấp nhận hay không? Tại sao?
Khoản 2 Điều 288 BLDS 2005, “trong trường hợp chậm tiếp nhận đối tượng của nghĩa vụ là tài sản thì bên có nghĩa vụ phải áp dụng các biện pháp cần thiết để bảo quản tài sản và có quyền yêu cầu thanh toán các chi phí hợp lý”.
Điều 306 BLDS 2005 “bên có quyền chậm tiếp nhận thực hiện nghĩa vụ dân sự làm phát sinh thiệt hại cho bên có nghĩa vụ thì phải bồi thường thiệt hại cho người đó và phải chịu mọi rủi ro kể từ thời điểm chậm tiếp nhận, trừ trường hợp có thoả thuận khác hoặc pháp luật quy định khác”.
Tuy nhiên, Khoản 3 Điều 422 BLDS 2005 về thực hiện HĐ có thoả thuận phạt vi phạm thì:
- Nếu trong HĐ các bên có thoả thuận về cả phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại thì thực hiện theo sự thoả thuận đó.
- Nếu trong HĐ các bên chỉ thoả thuận về phạt vi phạm mà không có thoả thuận về bồi thường thiệt hại thì bên vi phạm nghĩa vụ chỉ phải nộp tiền phạt vi phạm.
Như vậy, nếu trong HĐ trên do các chỉ có điều khoản về phạt vi phạm mà không có điều khoản về bồi thường thiệt hại thì khi công ty B chậm tiếp nhận nghĩa vụ nhận hàng đã làm phát sinh thiệt hại cho A thì A không thể viện dẫn Khoản 2 Điều 288 và Điều 306 BLDS 2005 để yêu cầu B bồi thường thiệt hại (gồm số hàng bị hỏng và tiền chi phí bảo quản hàng hoá, ngăn chặn hạn chế thiệt hại) cho mình mà chỉ có quyền yêu cầu B nộp phạt vi phạm nghĩa vụ nhận hàng đúng không ạ?
