Tranh chấp giữa công ty cổ phần với cổ đông

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

          Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Hà Tiến Triển;

          Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Hùng Cường;

                                      Ông Ngô Anh Dũng.

          Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Ông Bùi Lưu Thiện, cán bộ Tòa án nhân dân tối cao.

          Đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao tham gia phiên tòa: Ông Trần Hữu Luyện – kiểm sát viên.

          Ngày 14 tháng 7 năm 2006, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số15/2006/KTTM-PT ngày 25 tháng 4 năm 2006 giữa các đương sự:

          * Nguyên đơn: Ông Lê Viết Hùng, 36 tuổi; trú tại: số nhà 80 Tô Hiến Thành, phường Điện Biên, thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa.

          Người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn: Ông Lương Hữu Chiến; sinh năm 1978; trú tại: số nhà 20 ngách 65/30 ngõ 65 đường Khương Đình, phường Thượng Đình, quận Thanh Xuân, Hà Nội. Ủy quyền ký ngày 7/11/2005 tại Phòng công chứng số 3 Thanh Hóa; có mặt.

          * Bị đơn: Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa; trụ sở: số nhà 745 đường Bà Triệu, phường Trường Thi, thành phố Thanh Hóa, tỉnh Thanh Hóa.

          Người đại diện theo ủy quy���n của bị đơn: Ông Nguyễn Bá Đức sinh năm 1979 trú tại tập thể Trường phổ thông trung học Tô Hiến Thành, thành phố Thanh Hóa (Giấy ủy quyền số 356 ngày 23/11/2005 do ông Nguyễn Thanh Hóa – Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Giám đốc Công ty cổ phần xuất khẩu Thanh Hóa ký).

          Luật sư Nguyễn Anh Đức – Văn phòng luật sư Quốc Tín – Đoàn luật sư tỉnh Thanh Hóa bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa – có mặt.

NHẬN THẤY

          Theo bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

          Ông Lê Viết Hùng là cổ đông thuộc Công ty xe khách Thanh Hóa có nhu cầu chuyển nhượng 100 cổ phần bằng 10.000.000 đồng. Lý do ông Hùng muốn chuyển nhượng số cổ phần này là vì theo ông kể từ khi mua cổ phần ngày 29/5/2003 đến nay, ông không được phía Công ty trả một đồng cổ tức nào. Nay do hoàn cảnh gia đình khó khăn nên ông phải bán số cổ phần trên để trang trải cuộc sống gia đình, song khi ông đến Công ty để làm thủ tục chuyển nhượng thì Hội đồng quản trị Công ty đại diện là ông Chủ tịch kiêm Giám đốc lại gây khó dễ và không cho chuyển nhượng.

          Ông Hùng cho rằng ông là cổ đông phổ thông đã thôi không còn làm việc tại Công ty nữa nên ông được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Nay ông đề nghị Tòa giải quyết buộc phía Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa phải thực hiện các thủ tục để ông được chuyển nhượng cổ phần cho người khác.

          Ngày 03/01/2006 đại diện theo ủy quyền của ông Hùng bổ sung và đề nghị Tòa giải quyết buộc Hội đồng quản trị Công ty thực hiện thủ tục đăng ký chuyển nhượng cổ phần đối với cổ đông Lê Viết Hùng vì phía Công ty đã nhiều lần từ chối không cho ông Hùng chuyển nhượng với lý do Công ty cho rằng cổ phần của ông Hùng thuộc loại cổ phần ưu đãi. Nhưng thực tế không phải như vậy, vì Công ty thực hiện cổ phần hóa từ cuối năm 1999 nhưng đến ngày 29/5/2003 ông Hùng mới mua cổ phần và cùng ngày ký hợp đồng lao động vào lái xe cho Công ty. Đối chiếu giữa phiếu thu số 201 ngày 29/5/2003 với số lượng cổ phần mà ông Hùng được sở hữu thì giá cổ phần không hề ưu đãi vì vẫn áp dụng mệnh giá 100.000 đồng cho một cổ phần.

          Mặc dù Công ty đã cổ phần hóa được 06 năm nhưng đến nay Công ty chưa có một quy chế hay một quy định về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

          Phía Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa xác định ông Lê Viết Hùng là cổ đông của Công ty có cổ phiếu là 10.000.000 đồng. Khi được mua số cổ phần này ông Hùng là lái xe của Công ty, ông Hùng đã được mua cổ phần với giá ưu đãi, thời gian mua từ ngày 29/5/2003. Theo Nghị định số 64 của Chính phủ thì ông Hùng chỉ được chuyển nhượng cổ phần sau 03 năm kể từ khi mua cổ phần, tức là sau 29/5/2006 ông Hùng mới được bán cổ phần nói trên. Hội đồng quản trị của Công ty không chấp nhận cho ông Hùng chuyển nhượng cổ phần trước thời hạn.

          Về thủ tục chuyển nhượng, Công ty chỉ là nơi cổ đông đăng ký mua sau khi đã thực hiện xong giao dịch chuyển nhượng cổ phần cho bên mua. Hai bên mua bán tự làm thủ tục giấy tờ mua bán với nhau, sau đó xuất trình cho Công ty giấy chuyển nhượng cổ phần, phiếu thu tiền (bản gốc) Công ty sẽ cho đăng ký việc chuyển nhượng cổ phần và ghi tên người mua vào danh sách cổ đông Công ty.

          Tại bản án số02/2006/KDTM-ST ngày 17/3/2006 Tòa án nhân dân tình Thanh Hóa đã áp dụng điểm c khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp; Điều 164, 169 Bộ luật dân sự; Điều 131, 238, 245 Bộ luật tố tụng dân sự; Nghị định số 70/CP ngày 12/6/1997, xử:

          Chấp nhận đơn khởi kiện yêu cầu chuyển nhượng cổ phần của ông Lê Viết Hùng.

          Buộc Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa làm thủ tục để ông Lê Viết Hùng thực hiện việc chuyển nhượng tự do 100 cổ phần bằng 10.000.000 đồng cho các đối tượng có nhu cầu.

          Bản án sơ thẩm còn có quyết định về án phí và thông bào thời hạn kháng cáo.

          Ngày 30/3/2006, Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa có đơn kháng cáo với nội dung không đồng ý quyết định của bản án sơ thẩm và đề nghị xem xét lại bản án.

          Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa chỉ kháng cáo đề nghị hủy án sơ thẩm vì ông Hùng không làm đúng thủ tục bán cổ phần.

          Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, trên cơ sở xem xét đầy đủ, toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến của các đương sự, luật sư và Kiểm sát viên,

XÉT THẤY:

          Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện và luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa thừa nhận việc bản án sơ thẩm xử xác nhận ông Lê Viết Hùng là cổ đông phổ thông có sở hữu 100 cổ phần trị giá 10.000.000 đồng. Nay đại diện Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa đề nghị hủy án sơ thẩm vì ông Hùng làm không đúng quy định của pháp luật trong việc bán cổ phần. Thực tế cho thấy ông Lê Viết Hùng đã gặp lãnh đạo Công ty bày tỏ nguyện vọng chuyển nhượng cổ phần và đã có người mua nhưng Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa luôn thể hiện ý kiến trong các công văn, trong phiên tòa hòa giải hay ở phiên tòa sơ thẩm là không đồng ý cho ông Hùng chuyển nhượng tự do cổ phần, hành vi ấy đã vi phạm điểm c khoản 1 Điều 51 Luật Doanh nghiệp, do đó cần chấp nhận ý kiến của Kiểm sát viên xử buộc Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa làm thủ tục để ông Hùng thực hiện quyền của cổ đông là tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông, không được có những hành vi gây cản trở.

          Vì các lẽ trên,

          Căn cứ khoản 1 Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự,

QUYẾT ĐỊNH

          Không chấp nhận đơn kháng cáo của Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa. Giữ nguyên bản án sơ thẩm.

          1. Áp dụng điểm c khoản 1 Điều 51, 52, 53 Luật Doanh nghiệp; Điều 164, 169 Bộ luật dân sự.

          Xử: Chấp nhận đơn khởi kiện yêu cầu chuyển nhượng cổ phần của ông Lê Viết Hùng. Buộc Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa làm thủ tục để ông Lê Viết Hùng thực hiện việc chuyển nhượng tự do 100 cổ phần bằng 10.000.000 đồng (mười triệu đồng) cho các đối tượng có nhu cầu.

          2. Các quyết định không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

          3. Án phí: Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa phải chịu 200.000 đồng án phí kinh tế phúc thẩm (Công ty cổ phần xe khách Thanh Hóa đã nộp 200.000 đồng dự phí kháng cáo tại Phòng thi hành án dân sự tỉnh Thanh Hóa, biên lai thu tiền số 1051 ngày 31/3/2006).

          Bán án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:                                            

- VKSNDTC (Viện PT1);

- TAND tỉnh Thanh Hóa;

- VKSND tỉnh Thanh Hóa;

- Nguyên đơn (theo địa chỉ);

- Thi hành án tỉnh Thanh Hóa;

- Bị đơn (theo địa chỉ);

TM. HỘI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

THẨM PHÁN – CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Hà Tiến Triển

(Đã ký)

- Lưu HS, TPT.