Tranh chấp giữa Công ty cổ phần và cổ đông

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Vũ Mạnh Hùng;

Các Thẩm phán: Ông Nguyễn Đức Việt;

Ông Nguyễn Văn Tiến.

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Nguyễn Thu Thủy, cán bộ Tòa phúc thẩm Tòa án dân tối cao tại Hà Nội.

Ngày 07 tháng 9 năm 2006, tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội – 262 Đội Cấn, Ba Đình xét xử phúc thẩm công khai vụ án kinh tế thụ lý số20/2006/KT-PT ngày 326 tháng 5 năm 2006 về tranh chấp giữa Công ty cổ phần và cổ đông theo Quyết định đưa vụ án ra xét xử số2342/2006/QĐXX-PT ngày 18 tháng 8 năm 2006 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Công ty cổ phần Mỹ Hằng; trụ sở: 73 Tràng Thi, Hoàn Kiếm, Hà Nội.

Đại diện: Ông Hà Minh Tú, sinh ngày 28/01/1976

Trú tại: tổ 1 khu Khương Đình, quận Thanh Xuân, Hà Nội.

* Bị đơn: Cổ đông Đỗ Đức Hiển

Trú tại: 434 Đội Cấn, Ba Đình, Hà Nội

Đại diện: Phạm Khải Hoàn, sinh năm 1976

Trú quán: Phòng 301, E6, Bắc Thành Công, Đống Đa, Hà Nội.

* Luật sư: Nguyễn Hoàng Hải, đoàn luật sư thành phố Hà Nội bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn (có mặt).

NHẬN THẤY:

Theo bản án sơ thẩm của Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thì nội dung vụ án được tóm tắt như sau:

Đại diện nguyên dơn dân sự (Công ty cổ phần Mỹ Hằng) trình bày:

Công ty cổ phần Mỹ Hằng gồm có 03 cổ đông sáng lập là ông Bùi Đức Nghĩa, Đinh Chí Linh và ông Đỗ Đức Hiển. Công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0103003649 đăng ký lần đầu ngày 05/01/2004. Đăng ký thay đổi lần một ngày 29/3/2004 tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội. Theo điều lệ, Công ty được các cổ đông sáng lập thông qua ngày 15/12/2003 thì Công ty có vốn điều lệ là 10 tỷ đồng chia thành 10.000 cổ phần. Sau đó thay đổi giảm còn 01 tỷ đồng. Ông Bùi Đức Nghĩa cam kết góp 600 triệu động, tương ứng với 6000 cổ phần bằng 60% vốn điều lệ; ông Đinh Chí Linh cam kết góp 300 triệu đồng tương ứng với 3000 cổ phần bằng 30% vốn điều lệ; ông Đỗ Đức Hiển cam kết góp 100 triệu đồng tương ứng với 1000 cổ phần bằng 10% vốn điều lệ.

Đến ngày22/9/2005 hai ông Bùi Đức Nghĩa và Đinh Chí Linh đã góp đủ số vốn cam kết còn ông Đỗ Đức Hiển chưa góp.

Nay Công ty cổ phần Mỹ Hằng yêu cầu tòa án giải quyết buộc ông Đỗ Đức Hiển phải thực hiện nghĩa vụ đóng góp 100 triệu đồng vốn cổ phần vào Công ty Mỹ Hằng như đã cam kết tại Điều lệ Công ty.

Bị đơn ông Đỗ Đức Hiển trình bày tại tờ trình ngày 18/02/2006 công nhận chưa đóng tiền cổ phần vào Công ty cổ phần Mỹ Hằng. Theo ông Hiển, tiền vốn của Công ty Mỹ Hằng chỉ là tượng trưng, khai để đủ thủ tục hành chính. Ông Bùi Đức Nghĩa đi đăng ký vốn điều lệ là một tỷ đồng và phân cho ông Hiển đóng góp 10%, ông Hiển chưa bao giờ cam kết góp tiền cổ phần điều lệ.

Tại lời khai ngày 22/02 và ngày 14/3/2006 người đại diện được ủy quyền của ông Hiển trình bày gia đình ông Hiển đã góp đủ 100 triệu đồng vốn điều lệ nhưng không có giấy tờ để chứng minh.

Tại bản án sơ thẩm số28/2006/KDTM-ST ngày 29/3/2006, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã căn cứ khoản 3 Điều 29; khoản 1 Điều 131; điểm a khoản 3 Điều 159; khoản 1 Điều 245 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 54 Luật doanh nghiệp; xử xác định cổ đông Đỗ Đức Hiển phải thực hiện nghĩa vụ đóng tiền cổ phần điều lệ là 100.000.000 đồng tương đương 10% vốn điều lệ vào Công ty cổ phần Mỹ Hằng.

Bác các yêu cầu khác của các đương sự.

Ngoài ra bản án sơ thẩm còn quyết định về án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 05/4/2006, ông Hiển kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

XÉT THẤY

Tại phiên tòa phúc thẩm, các đại diện của nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận không có chứng cứ khác so với phiên tòa sơ thẩm.

Xét tờ trình ngày 18/02/2006 của ông Đỗ Đức Hiển xác định là ông Hiển “chưa đóng tiền cổ phần sáng lập điều lệ là 100.000.000 đồng” là phù hợp với biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Mỹ Hằng số01/2004/BB-MH ngày 15/3/2004; xác định thời điểm góp vốn mới (1 tỷ đồng) là ngày 15/4/2004.

Do đó không có cơ sở xác định lời khai của bị đơn cho rằng:

- Gia đình ông Hiển đã nộp 100 triệu đồng (vì không có giấy tờ xác nhận).

- Việc nộp tiền đã được thực hiện như thông báo lập sổ đăng ký cổ đông lần 2 số04/2004/TB-MH ngày 15/3/2004 xác định: tổng giá trị cổ phiếu đã bán ra một tỷ đồng, trong đó cổ đông Đỗ Đức Hiển mua số cổ phần : 1000 có giá trị 100 triệu đồng (vì chưa đến thời điểm góp vốn mới cũng như không có giấy tờ xác nhận, như đã nêu trên).

Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ như đã cam kết là có căn cứ.

Bởi các lẽ trên

Căn cứ vào khoản 1 Điều 275 Bộ luật tố tụng dân sự

QUYẾT ĐỊNH

Giữ nguyên bản án sơ thẩm. Cụ thể:

1- Xác nhận cổ đông Đỗ Đức Hiển chưa góp vốn điều lệ vào Công ty cổ phần Mỹ Hằng.

- Ông Đỗ Đức Hiển phải thực hiện nghĩa vụ đóng góp tiền cổ phần điều lệ là 100 triệu đồng (một trăm triệu đồng) tương đương 10% vốn điều lệ vào Công ty cổ phần Mỹ Hằng.

2- Ông Hiển phải nộp 200.000 đồng án phí phúc thẩm.

- Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo tiếp tục có hiệu lực pháp luật.

Bản án phúc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

CÁC THẨM PHÁN

Nguyễn Đức Việt Nguyễn Văn Tiến

(Đã ký) (Đã ký)

THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Vũ Mạnh Hùng

(Đã ký)