Chào bạn! Bạn có thể tham khảo câu trả lời sau:
(1) Căn cứ theo Điều 183 Luật Doanh Nghiệp năm 2020 về triệu tập họp Hội đồng thành viên như sau:
Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
Như vậy, người có quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên là Chủ tịch Hội đồng thành viên và các thành viên hợp danh khác. Do đó, thành viên góp vốn công ty hợp danh không được quyền triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên.
(2) Thành viên hợp danh phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc trường hợp bị hạn chế quyền dân sự theo quy định của pháp luật. Do đó việc bà Lan có tiền án không hẳn là lý do để loại trừ khả năng trở thành thành viên hợp danh.
Căn cứ theo khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau:
- Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
+ Định hướng, chiến lược phát triển công ty;
+ Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
+ Tiếp nhận thêm thành viên mới;
+ Chấp thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
+ Quyết định dự án đầu tư;
+ Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
+ Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;
+ Quyết định giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
Trong trường hợp cả ba, Xuân - Thu - Đông đều là thành viên hợp danh thì khi có 3/4 số phiếu được tán thành, vậy nên bà Lan chắc chắn được trở thành thành viên hợp danh của Công ty Bốn Mùa.
(3) Tại khoản 2 Điều 185 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định thời điểm rút vốn như sau
- Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
Công ty được thành lập vào ngày 06/7/2022 mà việc ông Hạ chấm dứt tư cách thành viên hợp danh là vào tháng 11/2022 đồng nghĩa với việc là năm tài chính chưa kết thúc và báo cáo tài chính năm đó chưa được thông qua nên việc ông Hạ rút vốn là điều không thể thực hiện được.
(4) Theo giả sử bà Lan đã trở thành thành viên hợp danh mới của công ty theo nghị quyết của HĐTV.
Theo Điều 186 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về tiếp nhận thành viên mới như sau:
- Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
- Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
- Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.
Như vậy, trừ trường hợp thành viên mới và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác thì thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ với Công ty
Ngày bà Lan được chấp thuận vào công ty 1/8/2022 mà khoản nợ phát sinh từ ngày 6/9/2022 tức là sau khi bà Lan thành viên hợp danh của công ty cho nên theo nghĩa vụ của thành viên hợp danh sẽ liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ.
