BÀI TẬP TÌNH HUỐNG
Bài số 02
Hải, Hồng và Công
cùng tham gia thành lập Công ty TNHH Vinh Quang vào tháng 06/2006, ngành nghề
kinh doanh là sản xuất và mua bán đồ nhựa với VDL 2 tỷ VND.
Hải vốn là nhân
viên của một Công ty TNHH khác, Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân, còn Công
là nhân viên hợp đồng của Sở Kế hoạch & Đầu tư thành phố Y.
Trong thoả thuận
góp vốn, các bên thoả thuận Hải góp 500 tr (chiếm 25%VDL), Hồng gps vốn 1 tỷ (
chiếm 50%VDL) và Công góp vốn 500 tr (chiếm 25% VDL). Trong bản Điểu lệ được
các thành viên soạn thảo và nhất trí thông qua thì Hồng giữ chức Giám đốc Công
ty kiêm Chủ tịch Hội đồng thành viên. Các nội dung khác của bản Điều lệ tương
tự như các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Sau khi Công ty
TNHH Vinh Quang đi vào hoạt động được 7 tháng, 3 thành viên ký kết hợp đồng với
Dương, trong đó các thành viên thoả thuận kết nạp Dương làm thành viên của Công
ty. Tài sản góp vốn của Dương là chiếc ô tô tải được các bên định giá 300 tr.
Do khó khăng
trong việc làm thủ tục chuyển sở hữu chiếc ô tô sang cho Công ty, giấy tờ xe ô
tô lại đang đứng tên vợ chồng Dương nên tất cả các thành viên thoả thuận rằng
khi nào thuận lợi thì sẽ chuyển quyền sở hữu và làm thủ tục đăng ký theo qui
định. Công ty đã quyết định chi 100 tr VND để sửa chữa và nâng cấp chiếc xe ô
tô. Mọi giấy tờ, biên bản giao nhận sữa chữa xe ô tô đều mang tên Công ty TNHH
Vinh Quang. Chiếc xe ô tô cũng được sơn tên và lô gô của công ty Vinh Quang.
Sau một thời gian
hoạt động, Công ty kinh doanh thua lỗ và đã xảy ra những tranh chấp giữa các
thành viên về phương án kinh doanh của Công ty.
Không bằng lòng
với những tranh cãi trên, trong một lần đi giao hàng Dương đã giữ lại 100 tr
VND tiền hàng của Công ty và tuyên bố rằng đây là lợi nhuận đáng được hưởng của
mình, sau đó tuyên bố rút khỏi Công ty và đơn phương rút lại chiếc xe ô tô của
mình.
Hồng nộp đơn ra
Toà với tư cách người đại diện theo
PL của Công ty kiện đòi Dương chiếc xe ô tô là tài
sản của Công ty và 100 tr VND mà Hồng cho là Dương đã chiếm đoạt của Công ty.
Dương cũng nộp
đơn ra toàn kiện rằng Công là nhân viên của Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Y
nhưng lại tham gia thành lập và góp vốn vào công ty TNHH và việc Phòng DDKKD
thành phố Y cấp GCN DKKD cho Công ty TNHH Vinh Quang là vi phạm pháp luật.
Ngoài ra, Dương cho rằng Hồng là chủ một doanh nghiệp tư nhân nên không có
quyền tham gia sáng lập, góp vốn và điều hành công ty TNHH.
Theo anh (chị):
1. Công có quyền tham gia góp vốn thành lập và điều hành
công ty TNHH ko?
2. Thủ tục gia nhập và góp vốn vào Công ty như thế nào?
3. Việc làm của Dương có VPPL không?
4. Rút ra bài học kinh nghiệm
