Thủ tục tăng vốn điều lệ

 Chào bạn, cảm ơn bạn đã đặt câu hỏi. Dựa trên thông tin mà bạn cung cấp tôi xin được có một số góp ý sau.

 Bạn đang hỏi về thủ tục tăng vốn điều lệ cho công ty của bạn.

-          Do chưa biết công ty bạn là công ty TNHH hay là công ty cổ phần nên tôi xin tư vẫn cho cả hai

TH1: Công ty TNHH

-          Bạn chuẩn bị hồ sơ gồm có:

1)    Giấy đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

2)    Thông báo về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH;

3)    Biên bản của Đại Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ công ty TNHH;

4)    Quyết định của Hội đồng thành viên về việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH;

5)    Danh sách thành viên công ty TNHH;

6)    Thông báo lập sổ đăng ký thành viên công ty TNHH;

7)    Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

Bạn có thể tham khảo các mẫu hồ sơ tại Thông tư số 20/2015/TT-BKH ngày 04/6/2010 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.

-          Bước 1: Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh: tăng vốn điều lệ Công ty TNHH

·         Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh.

·         Trong vòng từ 03- 05 ngày Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thủ tục thay đổi tăng vốn điều lệ cho công ty;

·         Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký kinh doanh thì Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do, các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có);

·         Hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh doanh nghiệp sẽ được nhận 02 loại giấy tờ như sau:

o    Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hiện nay chỉ còn 05 nội dung là:

§  Tên công ty

§  Địa chỉ trụ sở

§  Vốn điều lệ

§  Danh sách thành viên

§  Người đại diện theo pháp luật

o    Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp. Bao gồm các nội dung:

§  Ngành nghề kinh doanh;

§  Người đại diện theo ủy quyền;

§  Thông tin đăng ký thuế;

§  Thông tin về người quản lý doanh nghiệp.

-          Bước 2: Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia về việc tăng vốn điều lệ Công ty TNHH

·         Sau khi thay đổi tăng vốn điều lệ của công ty TNHH, doanh nghiệp phải công bố thông tin thay đổi trên cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia trong vòng 30 ngày kể từ ngày thay đổi.

·         Sau khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục Công bố thông tin thay đổi tăng vốn điều lệ công ty TNHH trên Cổng thông tin doanh nghiệp quốc gia Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư của tỉnh sẽ cấp cho doanh nghiệp Giấy Biên nhận công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp.

-          Bước 3: Kê khai mẫu 08, Tờ khai thuế môn bài và nộp bổ sung thuế môn bài

Trong trường hợp việc tăng vốn của doanh nghiệp làm tăng mức thuế môn bài doanh nghiệp phải nộp thì doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục như sau:

·         Kê khai và nộp mẫu 08- TỜ KHAI ĐIỀU CHỈNH, BỔ SUNG THÔNG TIN ĐĂNG KÝ THUẾ Mẫu 08-MST năm 2016 theo 95/2016/TT-BTC;

·         Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung;

·         Nộp bổ sung kê khai thuế môn bài theo quy định của pháp luật cụ thể: “Trường hợp người nộp thuế có sự thay đổi các yếu tố liên quan đến căn cứ tính thuế làm thay đổi số thuế môn bài phải nộp của năm tiếp theo thì phải nộp hồ sơ khai thuế môn bài cho năm tiếp theo, thời hạn khai thuế chậm nhất là ngày 31/12 của năm có sự thay đổi.”

TH2: Công ty Cổ phần

Thành phần hồ sơ

I.Trường hợp Đại hội đồng cổ đông trực tiếp thông qua việc tăng vốn điều lệ:

1-  Thông báo tăng vốn điều lệ (do người đại diện theo pháp luật ký;

2- Quyết định bằng văn bản về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông (do Chủ tịch hội đồng quản trị ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;

3- Bản sao biên bản họp về việc tăng vốn điều lệ của Đại hội đồng cổ đông (có chữ ký của chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc chữ ký của các cổ đông dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty .

4- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

5- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

6- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

7- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

II.Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán:

1- Thông báo tăng vốn điều lệ (do người đại diện theo pháp luật ký);

2- Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

3- Quyết định bằng văn bản và bản sao Biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

4- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

5- Mục lục hồ sơ (ghi theo thứ tự trên);

6- Bìa hồ sơ (bằng bìa giấy mỏng hoặc nylon cứng không có chữ sử dụng cho mục đích khác).

7- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ.

Bạn có thể tham khảo các mẫu hồ sơ tại Thông tư số 20/2015/TT-BKH ngày 04/6/2010 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư

Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty

• Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị đầy đủ hồ sơ tăng vốn theo quy định;
• Bước 2: Doanh nghiệp nộp hồ sơ + lệ phí + đăng công bố tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư quản lý đơn vị;
• Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch đầu tư tiếp nhận và kiểm tra tính đầy đủ, hợp lệ của các giấy tờ trong hồ sơ; Nếu hồ sơ hợp lệ và đầy đủ thì sẽ ra giấy hẹn. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ cán bộ sẽ hướng dẫn để đơn vị bổ sung và hoàn thiện hồ sơ;
• Bước 4: Sửa đổi, bổ sung và nộp lại hồ sơ nếu hồ sơ bị ra thông báo;
• Bước 5: Nhận kết quả đăng ký doanh nghiệp mới và xác nhận về việc tăng vốn điều lệ công ty.

Chào bạn,

Đối với thắc mắc của bạn, tôi xin có một vài góp ý như sau:

Vì công ty của bạn là công ty có vốn đầu tư nước ngoài nên bạn cần phải làm thủ tục tăng vốn đầu tư trước, sau khi có văn bản chấp thuận việc tăng vốn đầu tư thì bạn làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về việc tăng vốn điều  lệ( có kèm theo văn bản chấp thuận trên).

1.      Thủ tục tăng vốn đầu tư ( được quy định cụ thể tại nghị định 118/2015/NĐ-CP hướng dẫn thi hành luật đầu tư)

Hồ sơ tăng vốn đầu tư công ty có vốn nước ngoài bao gồm:

-Bản đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư;

- Bản sao công chứng Giấy chứng nhận đầu tư hiện tại.

- Báo cáo tài chính có xác nhận của kiểm toán năm gần nhất.

- Báo cáo tình hình thực hiện dự án của công ty.

- Điều lệ công ty mới.

- Hợp đồng liên doanh mới (Áp dụng cho công ty liên doanh).

- Biên bản họp và quyết định của công ty chấp thuận nội dung thay đổi.

-  Giấy tờ chứng minh khả năng góp vốn của nhà đầu tư với số vốn đăng ký tăng lên

 Trình tự  thực hiện

Bước 1:Nhà đầu tư nộp hồ sơ tại Bộ phận một cửa (BPMC)sở kế hoạch và đầu tư/ Ban quản lý khu công nghiệp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương (SKH&ĐT/BQLKCN).

Một số cơ quan chưa có BPMC nhà đầu tư thực hiện nộp hồ sơ tại phòng văn thư hoặc phòng ban khác theo quy định cụ thể của từng địa phương;

Bước 2: Sở KH&ĐT/BQLKCN: thụ lý hồ sơ, ra Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ hoặc trình UBND Thành phố/Giám đốc BQLKCN phê duyệt;

Bước 3: Nhà đầu tư nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại BPMC. Nếu hồ sơ không hợp lệ: kết quả là Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Sau khi sửa đổi hồ sơ, nhà đầu tư nộp lại hồ sơ tại BPMC và thực hiện theo trình tự như lần nộp đầu tiên

Cơ quan có thẩm quyền quyết định: UBND tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương hoặc BQL khu công nghiệp, chế xuất, khu công nghệ cao.

Cơ quan trực tiếp thực hiện TTHC: Bộ phận một cửa Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh/ thành phố trực thuộc trung ương hoặc BQL khu công nghiệp, chế xuất, khu công nghệ cao.

2.      Việc tăng vốn điều lệ của công ty TNHH 1 thành viên  được quy định tại khoản 2 và 3 điều 87 luật doanh nghiệp 2014 như sau:

“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:

a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.”

 Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

a) Đối với việc chủ sở hữu đầu tư thêm vốn vào công ty TNHH 1 thành viên

+Thông báo tăng vốn điều lệ;

+Quyết định của chủ sở hữu về việc tăng vốn

b) Huy động thêm thêm vốn góp của người khác góp vốn vào công ty TNHH 1 thành viên

Trong trường hợp này công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang một trong hai loại hình sau:

+ Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên:

“1. Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của các thành viên công ty đối với trường hợp thành viên là cá nhân và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;

d) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc hợp đồng tặng cho đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác.”( khoản 1 điều 25 nghị định 78/2015/NĐ-CP)

+Công ty cổ phần:

“hồ sơ đăng ký chuyển đổi bao gồm:

a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

b) Điều lệ công ty chuyển đổi theo quy định tại Điều 25 Luật Doanh nghiệp;

c) Quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên hoặc của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;

d) Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và bản sao hợp lệ các giấy tờ theo quy định tại Khoản 4 Điều 22 và Khoản 4 Điều 23 Luật Doanh nghiệp;

đ) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.” ( khoản 4 điều 25 nghị định 78/2015/NĐ-CP)

- Trình tự thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng kí kinh doanh.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

- Cơ quan tiếp nhận hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

Phòng đăng kí kinh doanh cấp tỉnh, thành phố trực thuộc TW nơi đặt trụ sở doanh nghiệp.

- Thời gian giải quyết thủ tục tăng vốn điều lệ công ty TNHH 1 thành viên

 03 ngày làm việc.

Hy vọng rằng những góp ý trên của tôi sẽ giúp ích được cho bạn. Nếu có thắc mắc thêm, bạn vui lòng liên hệ để được tư vấn cụ thể hơn.

Chuyên viên tư vấn : Nguyễn Thị Minh Trang