Chào bạn,
Nếu nói về thủ tục khi chuyển nhượng công ty thì không có gì phức tạp vì luật cũng đã quy định rất rõ. Nếu bạn không rõ thì bạn có thể tham khảo trên các webisite của Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty mục tiêu có trụ sở hoặc liên hệ trực tiếp để cán bộ tiếp dân của sở kế hoạch đầu tư tư vấn rõ ràng hơn.
Theo tôi vấn đề khó khăn và thường gặp rủi ro khi mua bán doanh nghiệp (M&A) là hợp đồng M&A không lường hết được các rủi ro, diễn biến trên thực tế. Vì khi bạn mua công ty mục tiêu là mua cái hiện tại của công ty mục tiêu đó để đạt được cái lợi ích tiềm năng trong tương lai. Khi mua công ty mục tiêu bạn không chỉ mua những tài sản hữu hình, tài sản vô hình của công ty mục tiêu mà bạn còn phải gánh vác các trách nhiệm của công ty mục tiêu đang có. Thường thì việc mua bán công ty rất phức tạp, trước khi quyết định có mua công ty mục tiêu hay không thì người mua sẽ tiến hành thẩm định công ty mục tiêu. Công việc này thường được gọi là giai đoạn DD (Due Diligence).
Để tránh rủi ro cho công ty bạn, công ty bạn cần phải chú ý ràng buộc những nội dung sau vào hợp đồng khi mua công ty mục tiêu:
1. Tài sản hữu hình: máy móc thiết bị, nhà xưởng, hàng tồn kho, nguyên vật liêu, phương tiện vận chuyển;
2. Tài sản vô hình: Thương hiệu, nhãn hiệu, quyền sở hữu trí tuệ đối với sáng chế, giải pháp hữu ích, bí mật kinh doanh, danh sách khách hàng, danh sách nhà cung cấp
3. Các khoản nợ phải trả: nợ khách hàng, nợ nhà cung cấp, các khoản bồi thường thiệt hại, tiền phạt vi phạm hành chính; nợ thuế/truy thu thuế, nợ lương người lao động, nợ bảo hiểm....
4. Các khoản nợ phải thu: thu từ khách hàng, thu từ nhà cung caaso, tiền hoàn thuế....và các lợi ích vật chất khác;
5. Vấn đề lao động và chuyển giao công ty mục tiêu: (huấn luyện/đào tạo, hồ sơ pháp lý công ty, con dấu, nhân sự quan trọng...) ;
6. Kiểm soát các giao dịch/dự án trọng yếu của công ty mục tiêu.
Tùy theo lĩnh vực kinh doanh, quy mô cụ thể của công ty mục tiêu và mục tiêu cụ thể của công ty bạn khi mua công ty mục tiêu là gì thì sẽ có những ràng buộc đặc thù và sát thực tế hơn
Vấn đề còn lại làm sao bạn thể hiện những nội dung trên vào hợp đồng chuyển nhượng vốn góp một cách chặt chẽ, linh hoạt và lường hết các tình huống có thể phát sinh trong thời gian chờ hoàn tất giao dịch (Closing Date).
Thường những hợp đồng M&A rất phức tạp, dày cả trăm trang và có rất nhiều ràng buộc chứ nó không đơn thuần là việc mua bán phần vốn góp/cổ phần. Theo tôi, để tránh rủi ro cho công ty bạn, công ty bạn nên thuê luật sư có nhiều kinh nghiệm để cùng tham gia thẩm định những vấn đề pháp lý liên quan đến 6 mục trên của công ty mục tiêu, đàm phán, soạn hợp đồng M&A.
Trân trọng,
Luật sư Phùng Thanh Sơn (ĐT: 0946969457)
Công ty Luật TNHH Thế Giới Luật Pháp
