Thủ tục đầu tư mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước

Chủ đề   RSS   
  • #504705 15/10/2018

    MewBumm
    Top 50
    Male
    Lớp 8

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:26/09/2017
    Tổng số bài viết (1640)
    Số điểm: 10524
    Cảm ơn: 16
    Được cảm ơn 193 lần


    Thủ tục đầu tư mua cổ phần, phần vốn góp của doanh nghiệp trong nước

    Bên chị là công ty nước ngoài ở Nhật Bản (gọi tắt là "nhà đầu tư"), giờ muốn mua lại toàn bộ 100% Công ty ABC (doanh nghiệp có vốn 100% Việt Nam) đang hoạt động sản xuất kinh doanh bình thường, có trụ sở ở Việt Nam. Hiện bên mình có các trường hợp sau, nhờ tư vấn thủ tục mua bán doanh nghiệp giúp ạ:
    1. Nhà đầu tư với tư cách là cá nhân (hiện có hộ khẩu bên Nhật) & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm ngoài KCX & KCN);
    2. Nhà đầu tư với tư cách là cá nhân (hiện có hộ khẩu bên Nhật) & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm trong KCX & KCN);
    3. Nhà đầu tư với tư cách là doanh nghiệp có trụ sở ở Nhật & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm ngoài KCX & KCN);
    4. Nhà đầu tư với tư cách là doanh nghiệp có trụ sở ở Nhật & muốn mua lại 100% Công ty ABC (doanh nghiệp nằm trong KCX & KCN).
     
    Trả lời:
     
    Trường hợp của chị hiện là nhà đầu tư nước ngoài (Nhật Bản) muốn đầu tư vào tổ chức kinh tế tại Việt Nam nên sẽ thực hiện theo các quy định tại Luật Đầu tư 2014. Cụ thể tại Điều 24 có nêu:

    Điều 24. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

    1. Nhà đầu tư có quyền góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.

    2. Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Luật này.

    Về hình thức và điều kiện mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế được hướng dẫn tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 25:

    Điều 25. Hình thức và điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế

    ...

    2. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế theo các hình thức sau đây:

    a) Mua cổ phần của công ty cổ phần từ công ty hoặc cổ đông;

    b) Mua phần vốn góp của các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn;

    c) Mua phần vốn góp của thành viên góp vốn trong công ty hợp danh để trở thành thành viên góp vốn của công ty hợp danh;

    d) Mua phần vốn góp của thành viên tổ chức kinh tế khác không thuộc trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

    3. Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài theo các hình thức quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này.

    Về  thủ tục được hướng dẫn bởi Điều 26:

    Điều 26. Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp

    1. Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế trong các trường hợp sau đây:

    a) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài;

    b) Việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ từ 51% vốn điều lệ trở lên của tổ chức kinh tế.

    2. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

    a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế;

    b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

    3. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp:

    a) Nhà đầu tư nộp hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi tổ chức kinh tế đặt trụ sở chính;

    b) Trường hợp việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đáp ứng điều kiện quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 22 của Luật này, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ để nhà đầu tư thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật. Trường hợp không đáp ứng điều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

    4. Nhà đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế. Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều này.

    Điều này được hướng dẫn bởi Điều 46 Nghị định 118/2015/NĐ-CP.

    Ở đây, khái niệm nhà đầu tư bao gồm cả cá nhân và tổ chức. Còn khái niệm tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và các tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh. Không có sự phân biệt Doanh nghiệp nằm trong hay ngoài khu chế xuất, khu công nghiệp. Do đó, việc thực hiện thủ tục đầu tư chị tham khảo các quy định trên.

    Cập nhật bởi MewBumm ngày 15/10/2018 12:36:17 SA
     
    1611 | Báo quản trị |  

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

Thảo luận
  • #504715   15/10/2018

    as00016715
    as00016715

    Male
    Mầm

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:14/08/2018
    Tổng số bài viết (99)
    Số điểm: 975
    Cảm ơn: 9
    Được cảm ơn 46 lần


    Chào bạn, mình không rành lắm nhưng cũng muốn bổ sung tí,

    Có những điều phải làm rõ trước khi thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn mua cổ phần, Nhà đầu tư nước ngoài khi gia nhập thị trường VN phải tuân thủ luật pháp VN và các ĐƯQT mà VN là thành viên.

    Công ty A kia là loại hình doanh nghiệp gì ?

    Công ty A có những ngành nghề kinh doanh gì ?

    Nhà đầu tư muốn mua Công ty A vì ngành nghề nào của Cty A ? hay vì mục đích khác ?

    Do vẫn còn vấn đề mình chưa nghĩ ra, nhưng trên đây là cơ bản nhất. Đầu tiên phải xem trong biểu cam kết thương mại tự do WTO của Việt Nam về những hàng hóa, dịch vụ nào mà chính phủ VN đã cam kết mở của cho Nhà đầu tư nước ngoài.

    Nếu Cty A kia đăng ký kinh doanh 10 mã ngành cấp 4 (mã ngành VN) nhưng khi check trong biểu cam kết WTO thì không có cam kết cho mã CPC (mã ngành quốc tế) tương tự với mã ngành cấp 4 hoặc có nhưng hạn chế về vốn. (Nếu không cam kết thì chưa chắc không đầu tư được, mà phải hỏi Bộ KH&ĐT để Bộ hỏi Chính phủ nếu cần và nếu Nhà đầu tư vẫn muốn tham gia thị trường thì có thể thỏa thuận về các điều khoản gia nhập thị trường)

    Ngoài ra còn phải kiểm tra xem ngành nghề mà Nhà đầu tư quan tâm đó có điều kiện khác được quy định trong pháp luật chuyên ngành hay không.

          VD: Nhà đầu tư A (tổ chức NN) muốn mua lại toàn bộ Cty B (kinh doanh kế toán, kiểm toán), trong biểu cam kết WTO thì có cam kết và không hạn chế vốn, nhưng trong pháp luật chuyên ngành chỉ cho Nhà đầu tư thành lập các loại hình sau:

         -  DN tư nhân (100 vốn)

         -  Công ty Hợp doanh ( tỷ lệ vốn tối đa nhỏ hơn 50%)

         -  .....

    Như vậy trước khi tính đến thủ tục (có thể hỏi trực tiếp phòng đầu tư - Sở KH&ĐT) thì phải biết Nhà đầu tư muốn gì và doanh nghiệp A kia có gì, những rủi ro có thể gặp là gì, vì đây là một hoạt động M&A

    Trân trọng và Cảm ơn

     
    Báo quản trị |