* Về lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản trong Công ty cổ phần:
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có thể thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, cần có sự quyết định thông qua của Đại hội đồng cổ đông và không thuộc trường hợp bắt buộc phải thực hiện bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp thì Hội đồng quản trị có quyền tổ chức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Những trường hợp quyết định Đại hội đồng cổ đông phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết bao gồm:
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty
- Định hướng phát triển công ty
- Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
- Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm
- Tổ chức lại, giải thể công ty
Thủ tục lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản được thực hiện như sau:
1. Hội đồng quản trị thống nhất, ra quyết định về việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản;
Xem chi tiết công việc: Quyết định/Nghị quyết của Hội đồng quản trị
2. Chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Lưu ý:
- Phiếu lấy ý kiến và các tài liệu liên quan được gửi đến các cổ đông bằng phương thức gửi bảo đảm.
- Danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty.
Tham khảo mẫu: Danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến và Phiếu lấy ý kiến bằng văn bản;
3. Phiếu lấy ý kiến phải gửi về công ty trước thời hạn xác định và đảm bảo tuân thủ các điều kiện về hình thức theo quy định.
Trường hợp, các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:
- Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Trong trường hợp này, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức.
- Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.
4. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu
Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.
Tham khảo mẫu: Biên bản kiểm phiếu
5. Gửi Biên bản kiểm phiếu đến các cổ đông của công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Tham khảo mẫu: Quyết định / Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
Công ty có trách nhiệm lưu giữ Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến tại trụ sở chính của công ty.
