Công ty A, công ty B và 50 cá nhân góp vốn thành lập công ty cổ phần C từ năm 2008; Công ty A,B đang niêm yết trên sàn chứng khoán và có vốn nhà nước chiếm 51%; Công ty C có VĐL là 12 tỷ trong đó A góp 5,1 tỷ; B góp 0,5 tỷ, các cá nhân góp 6,4 tỷ. Nay Cty A,B muốn thoái toàn bộ vốn tại công ty C (3 công ty cùng ngành). Về giá trị sổ sách, giá CP của Cty C khoảng 20.000đ/cp nhưng chủ trương HĐQT công ty A,B đồng ý bán cổ phần bằng mệnh giá là 10.000đ/cp cho các cổ đông cá nhân hiện hữu và CBCNV của công ty C (không bán cho các đối tượng khác).
Trình tự thực hiện dự kiến như sau:
1. HĐQT của Cty A, B ra nghị quyết về việc thoái vốn tại công ty C.
2. Công ty C tổ chức ĐHCĐ và ra nghị quyết về việc thoái vốn của Cty A, B; các cổ đông cá nhân thống nhất mua lại toàn bộ cổ phần của A, B và giao cho HĐQT làm tờ trình gửi 2 Cty A,B bán cổ phần bằng mệnh giá phát hành là 10.000đ/cp
3. HĐQT công ty A, B ra nghị quyết về việc bán cổ phần bằng mệnh giá
4. Các cổ đông ủy quyền cho 1 cá nhân đứng tên ký hợp đồng mua bán cổ phần với công ty A,B
5. Nếu các cá nhân không mua hết, Công ty C sẽ mua làm cổ phiếu quỹ (có đưa vào nghị quyết ĐHCĐ).
6. Thực hiện các giao dịch mua bán cổ phần
7. Thông báo cho cơ quan quản lý đăng ký kinh doanh
Câu hỏi:
1. Về giá bán HĐQT ra nghị quyết là được hay phải tổ chức bán đấu giá hoặc phải thuê định giá? (vì có liên quan đến vốn nhà nước)
2. Trình tự thực hiện như trên đã đúng chưa?
3. Các thủ tục như vậy có phù hợp với quy định của pháp luật không?
4. Công ty C mua cổ phiếu quỹ bằng mệnh giá có được không?
5. Các văn bản pháp luật có liên quan là những văn bản nào (nếu có)?
