hongha36 viết:
Công ty tôi thành lập từ tháng 10/2011 là công ty cổ phần với 3 thành viên bây giờ tôi muốn chuyển sang công ty TNHH 2 thành viên mà trong đó tôi muốn thay đổi như sau:
- Vốn điều lệ đang là 9 tỷ muốn giảm xuống 2 tỷ
- Có 2 thành viên không tham gia nữa mà sẽ có 1 thành viên khác vào, tức là giờ chỉ có 2 thành viên thôi.
Muốn chuyển đổi như vậy có được không, Tôi phải làm những thủ tục gì.
Rất mong luật sư tư vấn giúp!
Trân trọng!
thocongthongminh viết:
1. Thực tế là công ty CP rất khó để giảm vốn, vậy nên bạn phải chuyển đổi CT CP sang CT TNHH sau đó mới làm thủ tục giảm vốn.
2. Trong hồ sơ chuyển đổi công ty có thể thực hiện luôn việc chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên để còn lại 2 người.
1. Mình đồng tình với bạn thocongthongminh về hướng giải quyết như trên. Bạn có thể hiểu rõ hơn quy định này khi liên hệ đến các quy định của pháp luật hiện hành:
- Doanh nghiệp có quyền tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bố và sử dụng vốn... (Điều 8 LDN)
- Các cổ phần được tự do chuyển nhượng... (Khoản 5 Điều 87 LDN);
- (Khoản 5 Điều 84 LDN) Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp GCN ĐKKD, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
- (Khoản 9 Điều 23 Nghị định số102/2010/NĐ-CP ngày 01/10/2010) Sau 03 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, nếu số cổ phần được quyền phát hành quy định tại khoản 4 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp không được bán hết, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành. Công ty cổ phần không được tăng số cổ phần được quyền phát hành khi số cổ phần hiện có chưa được bán hết.
Như vậy, vấn đề rút 2 cổ động sáng lập, chuyển đ���i loại hình công ty, đồng thời kết nạp 1 thành viên mới được giải quyết.
hongha36 viết:
- Địa chỉ của Công ty cũng muốn thay đổi từ trong huyện ra thành phố (hiện tại đang ở huyện Cao Phong, tỉnh Hòa Bình - muốn chuyển địa điểm ra thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình).
thocongthongminh viết:
3. Thay đổi trụ sở khác tỉnh thì bạn phải quyết toán thuế ở Chi cục thuế cũ. Sau khi có xác nhận của cơ quan thuế thì nộp hs lên cơ quan đkkd để xin thay đổi trụ sở.
2. Việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính của Công ty từ huyện Cao Phong, tỉnh Hòa Bình đến thành phố Hòa Bình, tỉnh Hòa Bình là thuộc trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính đến nơi khác trong phạm vi tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi doanh nghiệp đã đăng ký, quy định tại Khoản 2 Điều 35 Nghị định số43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010.
Do đó, thủ tục được thực hiện theo Khoản 2 Điều 11 Thông tư số80/2012/TT-BTC ngày 22/5/2012 như sau:
"Điều 11. Hồ sơ, thủ tục thay đổi thông tin
2. Chuyển địa điểm kinh doanh: Trường hợp chuyển địa điểm kinh doanh, người nộp thuế phải khai báo với cơ quan thuế quản lý trực tiếp để làm thủ tục chuyển địa điểm. Mọi trường hợp thay đổi địa điểm kinh doanh đều không thay đổi mã số thuế.
a) Trường hợp chuyển địa điểm kinh doanh trong cùng địa bàn tỉnh:
Hồ sơ gồm: Tờ khai điều chỉnh đăng ký thuế theo mẫu 08-MST, trong đó ghi rõ thông tin thay đổi về địa điểm kinh doanh.
Trường hợp người nộp thuế thuộc Cục Thuế trực tiếp quản lý thì hồ sơ được gửi đến Cục Thuế để thực hiện điều chỉnh lại thông tin về địa chỉ mới của người nộp thuế. Cục Thuế trực tiếp quản lý người nộp thuế có trách nhiệm cập nhật các thông tin thay đổi vào hệ thống dữ liệu đăng ký thuế trong thời hạn 02 (hai) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ điều chỉnh.
Trường hợp người nộp thuế thuộc Chi cục Thuế quản lý thì hồ sơ được lập thành 02 (hai) bộ để gửi đến Chi cục Thuế nơi người nộp thuế chuyển đi và Chi cục Thuế nơi người nộp thuế chuyển đến. Chi cục Thuế nơi người nộp thuế chuyển đi phải lập thông báo tình hình nộp thuế của người nộp thuế theo mẫu số 09-MST gửi đến Chi cục Thuế nơi người nộp thuế chuyển đến và Cục Thuế trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đề nghị chuyển địa điểm."
3. Hồ sơ chuyển đổi doanh nghiệp (từ CT CP thành CT TNHH 2 thành viên), chuyển nhượng vốn, thay đổi thành viên góp vốn, thay đổi địa chỉ trụ sở chính: (Khoản 4 Điều 23, Điều 35, Điều 42 Nghị định số43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010):
- Gấy đề nghị chuyển đổi doanh nghiệp;
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh (trụ sở chính, thành viên);
- Quyết định, Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (trình bày rõ các nội dung thay đổi kể trên);
- Điều lệ Công ty sau khi chuyển đổi;
- Danh sách thành viên;
- Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp/ thỏa thuận góp vốn đầu tư;
- Giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng vốn có xác nhận của công ty;
- Văn bản xác nhận vốn pháp định (nếu DN kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của PL có vốn pháp định);
- Bản sao các giấy tờ chứng thực cá nhân (đối với thành viên mới là cá nhân)/ quyết định thành lập hoặc GCN đăng ký doanh nghiệp đối với thành viên mới là tổ chức;
- Quyết định kiêm văn bản chỉ định của thành viên mới là tổ chức (kèm theo bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của tổ chức này);
- Hợp đồng thuê văn phòng làm địa chỉ trụ sở chính mới và các tài liệu có liên quan;
- Bản gốc GCN đăng ký doanh nghiệp của Công ty được chuyển đổi.
4. Giảm vốn điều lệ từ 9 tỷ xuống 2 tỷ:
Công ty thành lập từ tháng 10/2011 - 10/2013 được tròn 2 năm, sau thời điểm này mới được thực hiện giảm vốn điều lệ. (Điều 60 LDN)
Hồ sơ giảm vốn áp dụng theo Điều 40 Nghị định số43/2010/NĐ-CP bao gồm:
- Thông báo về việc giảm vốn điều lệ;
- Quyết định, Biên bản họp của HĐTV;
- Báo cáo tài chính năm gần nhất.
--
Best Regard
