Thoái vốn trong liên danh

Chào anh/chị, dựa trên những thông tin sơ bộ mà anh/chị cung cấp, tôi xin được góp ý kiến như sau:

   Vì các thủ tục pháp lý sẽ được thực hiện bởi công ty D, do vậy công ty B có thể để nghị công ty D ủy quyền thực hiện các thủ tục pháp lý cho mình thông qua văn bản ủy quyền để công ty B nhân danh công ty D hoàn thiện các thủ tục pháp lý để rút tên công ty B ra khỏi Giấy phép đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đầu tư.

   Theo khoản 1 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: "Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn" thì công ty bạn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu điều lệ công ty D không có quy định thời hạn ngắn hơn, phải góp đủ số vốn đã cam kết góp (tương ứng tỉ lệ góp vốn là 30%). Sau thời hạn nói trên, mà có cổ đông chưa góp vốn, thì theo điểm a khoản 3 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác”. Công ty B sau 1 năm vẫn chưa góp vốn, vì vậy công ty B sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty BOT D. Theo khoản 2 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014: “Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu điều lệ công ty D không có quy định thời hạn ngắn hơn". Vì vậy, công ty B chỉ phải chịu trách nhiệm đối với các khoản phí phát sinh của công ty BOT D trong thời hạn 90 ngày kể từ kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu điều lệ công ty D không có quy định thời hạn ngắn hơn. Doanh nghiệp A và doanh nghiệp C cần họp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp D mà không cần có công ty B. Công ty D thực hiện thủ tục tại sở KHĐT như bình thường.

   Về hợp đồng BOT: Việc công ty B đơn phương chấm dứt hợp đồng phụ thuộc vào hợp đồng quy định, do vậy việc B chịu trách nhiệm với hợp đồng BOT phụ thuộc vào quy định của hợp đồng. Trong trường hợp công ty B không tự nguyện chấm dứt hợp đồng thì công ty A và công ty C có thể làm đơn gửi bộ GTVT đề nghị xem xét và giao kết lại hợp đồng mới sau khi thực hiện xong thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.

   Hiện tại, với các thông tin anh/chị cung cấp, nên tôi chỉ có thể trả lời sơ bộ cho anh/chị như trên. Để có thể có được câu trả lời chính xác hơn, anh/chị nên liên hệ trực tiếp với luật sư để cung cấp thêm những thông tin cụ thể, cũng như trao đổi để tìm ra phương án giải quyết tốt nhất.

Trân trọng.

Chuyên viên tư vấn Hoàng Nguyễn Hà Linh