Bạn đã bao giờ nghe nói đến khái niệm "công ty mẹ, công ty con" chưa? Có phải công ty mẹ là công ty ra đời trước công ty con? Cùng tìm hiểu qua bài viết dưới đây nhé!
(1) Có phải công ty mẹ là công ty ra đời trước công ty con?
Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, một công ty được xem là công ty mẹ của một công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó
Như vậy, công ty mẹ không phải là công ty được ra đời hay được thành lập trước công ty con như quan hệ mẹ - con trong cuộc sống thường nhật, mà công ty mẹ là công ty có quyền kiểm soát và ảnh hưởng mạnh mẽ đến hoạt động và quản lý của công ty con thông qua quyền sở hữu, quyền bổ nhiệm và quyền sửa đổi Điều lệ.
Mô hình công ty mẹ - công ty con thường được áp dụng phổ biến ở các tập đoàn lớn, nhưng không chỉ giới hạn ở đó. Nhiều công ty vừa và nhỏ cũng có thể áp dụng mô hình này để quản lý các đơn vị kinh doanh khác nhau, mở rộng thị trường hoặc tối ưu hóa quy trình hoạt động. Tuy nhiên, quy mô và mức độ phức tạp của mô hình có thể khác nhau tùy thuộc vào kích thước và chiến lược của từng công ty.
Một số ví dụ về mô hình công ty mẹ - công ty con điển hình trên thế giới như:
- Tập đoàn Samsung:
+ Công ty mẹ: Samsung Group
+ Công ty con: Samsung Electronics, Samsung Heavy Industries, Samsung Life Insurance, v.v.
- Tập đoàn Alphabet:
+ Công ty mẹ: Alphabet Inc.
+ Công ty con: Google, YouTube, Waymo, v.v.
- Tập đoàn Unilever:
+ Công ty mẹ: Unilever PLC
+ Công ty con: Dove, Knorr, Lipton, v.v.
(2) Công ty con có quyền hạn gì?
Có thể thấy, công ty mẹ gần như nắm quyền quyết định trong việc quản lý, điều hành công ty con. Tuy nhiên, một công ty con cũng có các quyền như:
- Quyền tự chủ: Công ty con có thể tự quản lý hoạt động hàng ngày mà không cần sự can thiệp trực tiếp từ công ty mẹ.
- Quyền ký kết hợp đồng: Công ty con có thể ký kết hợp đồng, thực hiện giao dịch và tham gia vào các hoạt động kinh doanh độc lập.
- Quyền quản lý tài chính: Công ty con có thể quản lý tài chính của mình, bao gồm việc quyết định đầu tư, chi tiêu và phân phối lợi nhuận.
- Quyền phát triển sản phẩm: Công ty con có thể phát triển và tiếp thị sản phẩm hoặc dịch vụ riêng của mình, phù hợp với thị trường mục tiêu.
- Quyền tuyển dụng và quản lý nhân sự: Công ty con có quyền tuyển dụng, đào tạo và quản lý nhân viên của mình.
- Quyền tham gia vào quyết định chiến lược: Mặc dù công ty mẹ có quyền quyết định chiến lược tổng thể, công ty con thường được tham gia vào các quyết định chiến lược liên quan đến lĩnh vực hoạt động của mình.
Nhưng cần lưu ý, quyền hạn của công ty con có thể bị giới hạn bởi các điều khoản trong hợp đồng hoặc quy định của công ty mẹ.
Bên cạnh đó, tại khoản 2 và khoản 3 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật quy định công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
Ngoài ra, các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020.
(3) Quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty con là gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 196 Luật Doanh nghiệp 2020, quyền và nghĩa vụ của công ty đối với công ty con có thể phân tích như sau:
- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con (như công ty TNHH, công ty cổ phần, v.v.), công ty mẹ sẽ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông. Điều này có nghĩa là quyền hạn của công ty mẹ sẽ khác nhau dựa trên cấu trúc pháp lý của công ty con.
- Các hợp đồng và giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con phải được thiết lập và thực hiện một cách độc lập và bình đẳng, giống như các chủ thể pháp lý độc lập. Điều này nhằm đảm bảo rằng các bên không bị áp đặt điều kiện không công bằng.
- Nếu công ty mẹ can thiệp vào hoạt động của công ty con ngoài thẩm quyền và gây thiệt hại, công ty mẹ sẽ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó. Điều này bảo vệ quyền lợi của công ty con khỏi những quyết định không hợp lý từ công ty mẹ.
- Người quản lý của công ty mẹ cũng phải chịu trách nhiệm nếu họ can thiệp và gây thiệt hại cho công ty con. Điều này tạo ra trách nhiệm cá nhân cho những người quản lý trong quyết định của họ.
- Nếu công ty mẹ không bồi thường cho công ty con theo quy định, các cổ đông hoặc thành viên có quyền yêu cầu công ty mẹ bồi thường thiệt hại. Điều này đảm bảo rằng các bên liên quan có thể bảo vệ quyền lợi của mình.
- Nếu công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh theo quyết định ngoài thẩm quyền của công ty mẹ mà mang lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ, công ty con được hưởng lợi phải hoàn trả một phần lợi ích đó cho công ty con bị thiệt hại. Điều này nhằm đảm bảo sự công bằng và chia sẻ lợi ích trong mối quan hệ giữa các công ty con.
Có thể thấy, công ty mẹ với tư cách là chủ sở hữu phần lớn vốn, có quyền tham gia vào việc quản lý, điều hành công ty con. Tuy nhiên, quyền hạn này phải được thực hiện trong khuôn khổ pháp luật và không được lạm dụng.
Bên cạnh đó, công ty mẹ cũng có nghĩa vụ bảo đảm quyền lợi của công ty con và các cổ đông của công ty con.
Việc xác định rõ quyền và nghĩa vụ của công ty mẹ và công ty con là cơ sở pháp lý để giải quyết các tranh chấp có thể xảy ra giữa hai bên.
Do đó, các doanh nghiệp cần tuân thủ nghiêm chỉnh các quy định của pháp luật để đảm bảo hoạt động kinh doanh được diễn ra trong một khuôn khổ pháp lý rõ ràng.
