Chào bạn!
Với câu hỏi của bạn, tôi xin có một số trao đổi như sau:
Thứ nhất, về vấn đề thay đổi cổ đông sáng lập:
Thông thường, Về việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần, theo quy định tại khoản 3 Điều 20 Thông tư số 01/2013/TT-BKHĐT ngày 21/01/2013 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký kinh doanh thì “Việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ thực hiện trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn trên, Phòng Đăng ký kinh doanh không thực hiện việc đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi các thông tin về cổ đông của công ty được thể hiện tại Sổ đăng ký cổ đông của Công ty”.
Tuy nhiên, công ty của bạn thành lập từ tháng 5/2008 đến nay các cổ đông vẫn chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do vậy công ty bạn vẫn có thể thay đổi cổ đông sáng lập theo trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sau thời hạn mà pháp luật quy định tại Khoản 2, Điều 51 nghị định 78/2015 về đăng ký doanh nghiệp.
Trong trường hợp công ty bạn, cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty . Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác.
Thứ hai, Về việc điều chỉnh giảm vốn:
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 thì công ty bạn phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Như vậy băt buộc công ty bạn phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng mức vốn thực góp của các cổ đông.
Bên cạnh đó bạn cũng cần lưu ý, sau khi thay đổi cổ đông sáng lập và điều chỉnh giảm vốn, công ty bạn chỉ còn 2 thành viên. Luật Doanh nghiệp 2014 quy định công ty Cổ phần phải có số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa. Do vậy, bạn có thể tìm thêm cổ đông mới mua cổ phần của công ty hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên.
Hiện tại, do các thông tin bạn cung cấp còn hạn chế nên tôi chỉ có thể trả lời sơ bộ cho bạn như trên. Để có thể có được câu trả lời chính xác hơn, bạn nên liên hệ trực tiếp với luật sư để cung cấp thêm những thông tin cụ thể, cũng như trao đổi để tìm ra phương án giải quyết tốt nhất.
Trân trọng!
Chuyên viên tư vấn: Lê Thị Hoài Thu
Cập nhật bởi clevietkimlaw4 ngày 15/02/2017 07:27:48 CH
BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP - ĐẦU TƯ | CÔNG TY LUẬT VIỆT KIM
M: (+84-4) 32.123.124; (+84-4) 32.899.888 - E: cle.vietkimlaw@gmail.com; luatvietkim@gmail.com - W: www.vietkimlaw.com
Ad: Trụ sở chính - Tầng 5, Tòa nhà SHB, 34 Giang Văn Minh, Ba Đình, HN | VPGD - Tầng 5, Nhà C, 236 Hoàng Quốc Việt, Cầu Giấy, HN.
