Thành viên cty TNHH xin rút vốn.

Dựa vào những thông tin bạn cung cấp, Tôi xin trả lời bạn như sau:

Điều 42 Khoản 1 Luật Doanh Nghiệp (LDN) cấm thành viên công ty TNHH “không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 43, 44, 45 và 60 của LDN. Nói cách khác, thành viên công ty TNHH chỉ được rút vốn trong trường hợp: (i) Công ty mua lại phần vốn; (ii) Chuyển nhượng phần vốn; (iii) Rút vốn bằng cách mang vốn góp đi trả nợ.

Với những cách rút vốn khác nhau, LDN cũng quy định khác nhau, cụ thể:

Trường hợp rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại phần vốn thì chỉ được thực hiện nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây: (i) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên; (ii) Tổ chức lại công ty; (iii) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề trên (Điều 43 LDN). Công ty chỉ được mua lại phần vốn nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Trường hợp rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn cho người khác thì thành viên rút vốn phải: Chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chuyển nhượng, và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán (Điều 44 LDN).

Trường hợp rút vốn bằng cách trả nợ thì thành viên đó cứ thỏa thuận trong một hợp đồng, văn bản rằng sẽ trả nợ bằng vốn góp trong công ty, nếu chủ nợ đồng ý thì khoản tiền/tài sản đã vay xem như khoản vốn đã rút. Chủ nợ có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách: (i) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận; (ii) Nếu Hội đồng thành viên không chấp thuận cho chủ nợ thành thành viên thì chủ nợ phải chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó tương tự như trường hợp rút vốn bằng cách chuyển nhượng cho người khác ở trên (Điều 44; Điều 45 LDN).

Như vậy, tùy thuộc vào cách rút vốn mà sẽ có những thay đổi cụ thể trong GCNĐKKD (hoặc giấy tờ tương đương), cụ thể:

Trường hợp công ty mua lại phần vốn góp: HĐTV sẽ quyết định mua lại, đồng thời quyết định giảm vốn điều lệ tương ứng với phần vốn góp đã mua lại (Điều 60 Khoản 3 LDN). Thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ được thực hiện theo quy định tại Nghị định số43/2010/NĐ-CP ngày 15/4/2010 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ gồm:

1- Thông báo giảm vốn điều lệ (do người đại diện theo pháp luật ký);

2- Quyết định bằng văn bản về việcgiảm vốn điều lệ (do Chủ tịch hội đồng thành viên ký). Quyết định phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty;

3- Bản sao biên bản họp về việc giảm vốn điều lệ của Hội đồng thành viên (có chữ ký của các thành viên dự họp). Biên bản phải ghi rõ những nội dung được thay đổi trong Điều lệ công ty;

4- Báo cáo tài chính của công ty tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ. Đối với công ty có phần vốn sở hữu nước ngoài chiếm trên 50%, báo cáo tài chính phải được xác nhận của kiểm toán độc lập;

5- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

Trường hợp chuyển nhượng cho các thành viên còn lại của Công ty thì thực hiện thủ tục thay đổi thông tin, hồ sơ gồm:

1- Thông báo thay đổi thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp (do người đại diện theo pháp luật ký);

2- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế

Trường hợp rút vốn bằng cách chuyển nhượng phần vốn cho người khác hoặc cho chủ nợ thì sẽ thực hiện thủ tục thay đổi thành viên. Hồ sơ gồm:

1-Thông báo thay đổi thành viên (do người đại diện theo pháp luật ký);

2-Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty;

3-Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân hoặc pháp nhân còn hiệu lực của thành viên mới: (Cá nhân có quốc tịch Việt Nam: Chứng minh nhân dân hoặc hộ chiếu; Cá nhân có quốc tịch nước ngoài: Đối với người nước ngoài thường trú tại Việt Nam: Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp và Hộ chiếu. Đối với người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam: Hộ chiếu. Đối với thành viên mới là tổ chức: Quyết định thành lập; Một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân theo khoản 3.1và 3.2 nêu trên của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng).

4- Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và Giấy chứng nhận đăng ký thuế hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế;

Trên đây là nội dung tư vấn dựa trên những thông tin mà bạn cung cấp. Nếu bạn muốn biết cụ thể hơn, vui lòng liên hệ lại với Tôi.

Nguyễn Hiệp