Thành lập công ty con

Kính chào Luật sư!
Xin mạng phép hỏi Luật Sư Thái Hùng , về trường hợp thành lập công ty con như sau:
 Công ty mẹ là 1 công ty TNHH 2 thành viên, kinh doanh đa ngành nghề, trong đó có 1 dự án nhà máy sản xuất đá granite
1. Xin tư vấn cho tôi thủ tục thành lập công ty con (công ty TNHH 2 thành viên trở lên) từ công ty TNHH 2 thành viên trở lên để quản lý (hoặc sở hữu) dự án Nhà máy Đá granite từ công ty mẹ?

2. Công ty con được thành lập có phần góp vốn từ công ty mẹ và 2 thành viên khác là A và B:
a- Công ty mẹ góp 5%, thành viên A góp 50%, thành viên B góp 45% có được không?
b- Công ty mẹ góp 51%, thành viên A góp 30%, thành viên B góp 19% : Sau khi thành lập công ty con xong, công ty mẹ chuyển nhượng phần vốn góp cho thành viên A 20%, chuyển nhương cho B 26%. Phần góp vốn sau khi chuyển nhượng là : Cty mẹ 5%, thành viên A 50%, thành viên B 45%. Như vậy thủ tuc như thế có đúng luật không?


Xin chân thành cảm ơn.

Lê nguyên Toại (090 8686 388)

Trường hợp 2, thành lập công ty đều được. Nhưng để quản lý dự án nhà máy đá granite của công ty mẹ có được không?

Theo Khoản 15 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2005 thì có 3 trường hợp một công ty được gọi là công ty mẹ của công ty khác như sau: (tóm tắt)
  - Sở hữu 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của công ty đó;
  - Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
  - Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty đó.
Vậy khi thành lập một công ty mới bạn chỉ cần đáp ứng được 1 trong 3 điều kiện này thì đã là công ty mẹ - con rồi.
Tuy nhiên, trong trường hợp này mục đích cuối cùng của bạn là thành lập công ty con để cho người khác có thể tham gia vào dự án khai thác đá, do đó theo tôi bạn có 2 sự lựa chọn sau:
Thứ nhất, thành lập công ty mới và công ty cũ là một thành viên góp vốn,( chẳng cần quan tâm là mẹ hay là con ) sau đó bán dự án này cho công ty mới. Cách này phức tạp hơn.
Thứ hai, định giá dự án khai thác đá đó và công ty cũ góp vốn đúng bằng dự án khai thác này khi tham gia thành lập công ty mới (chẳng cần quan tâm mẹ con gì cả ). Cách này dễ thực hiện hơn. Tuy nhiên, cũng có một vài vấn đề cần lưu ý và tất nhiên trong ngành nghề kinh doanh của công ty mới phải có nghành nghề khai thác khoáng sản thì mới có thể thực hiện dự án.
Nếu có vướng mắc gì bạn liên hệ
Ls. Nguyễn Việt Cường
SĐT: 098.484.3886
Email: Cuonglong_06@yahoo.com