Hội đồng quản trị công ty cổ phần là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên và do Điều lệ công ty quy định số lượng cụ thể.
Theo quy định tại Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020 thì nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Tiêu chuẩn của thành viên HĐQT công ty cổ phần:
Để trở thành thành viên HĐQT công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện, tiêu chuẩn sau:
- Không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
- Trong trường hợp doanh nghiệp là doanh nghiệp nhà nước, hoặc công ty con của doanh nghiệp nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị không được có quan hệ gia đình với Giám đốc, Tổng giám đốc và các người quản lý khác của công ty, cũng như với người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Điều này nhằm đảm bảo tính độc lập và tránh xung đột lợi ích trong quản trị của công ty nhà nước và công ty con.
Trường hợp thành viên HĐQT là thành viên độc lập thì phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.
3. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
- Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm trong các trường hợp:
+ Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật Doanh nghiệp 2020;
+ Có đơn từ chức và được chấp thuận;
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
- Thành viên HĐQT bị bãi nhiệm trong các trường hợp:
+ Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
+ Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, một người có thể được bầu làm thành viên HĐQT nhiều lần mà không bị giới hạn số lượng trừ trường hợp người đó được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì chỉ được bầu tối đa 2 nhiệm kỳ.
