Trong hoạt động của doanh nghiệp, biên bản họp và nghị quyết Hội đồng quản trị (HĐQT) đóng vai trò quan trọng. Vậy các văn bản này có cần phải trình Giám đốc duyệt trước khi ký thông qua không?
(1) Nghị quyết, biên bản họp của HĐQT là gì?
Căn cứ theo các quy định tại Điều 153 và Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu:
Nghị quyết của HĐQT:
Là văn bản chính thức thể hiện quyết định của HĐQT về các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp.
Nghị quyết thường bao gồm các nội dung như: quyết định về chiến lược phát triển, kế hoạch tài chính, phân bổ lợi nhuận, bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm thành viên HĐQT, và các quyết định khác có ảnh hưởng lớn đến doanh nghiệp.
Nghị quyết cần được thông qua bằng biểu quyết và phải được ghi nhận đầy đủ để đảm bảo tính minh bạch và trách nhiệm.
Biên bản họp của HĐQT:
Là tài liệu ghi lại chi tiết nội dung của cuộc họp HĐQT, bao gồm thời gian, địa điểm, danh sách thành viên tham dự, các vấn đề được thảo luận, ý kiến của từng thành viên, và kết quả biểu quyết.
Biên bản họp giúp lưu giữ thông tin và được dùng làm cơ sở pháp lý để xác nhận các quyết định đã được thông qua trong cuộc họp.
Như vậy, cả nghị quyết và biên bản họp đều có giá trị pháp lý quan trọng.
Các văn bản này là bằng chứng cho các quyết định của HĐQT và có thể được sử dụng trong các trường hợp tranh chấp hoặc xuất trình theo yêu cầu kiểm tra của cơ quan chức năng.
(2) Nghị quyết, biên bản họp của HĐQT có phải trình Giám đốc rồi mới được ký?
Liên quan đến vấn đề này, khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định như sau:
Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Khoản 12 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định:
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Và cuối cùng, khoản 2 Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2022) quy định:
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp…
Như vậy, căn cứ theo các quy định trên, nghị quyết và biên bản họp của HĐQT được thông qua bởi kết quả biểu quyết tại cuộc họp hoặc kết quả của việc lấy ý kiến bằng văn bản.
Sau khi nghị quyết được thông qua, các thành viên HĐQT sẽ ký vào biên bản họp và nghị quyết để xác nhận quyết định của mình.
Nghị quyết và biên bản họp sẽ có hiệu lực pháp lý ngay cả khi Giám đốc không ký, miễn là chúng được ký bởi các thành viên HĐQT tham dự và tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều này có nghĩa là HĐQT có quyền tự quyết định các vấn đề liên quan mà không cần phải có sự phê duyệt của Giám đốc trước. Giám đốc có thể tham gia vào cuộc họp HĐQT, nhưng quyền quyết định cuối cùng thuộc về HĐQT.
Tổng kết lại, nghị quyết và biên bản họp của HĐQT không cần phải trình Giám đốc trước khi ký, mà chỉ cần được thông qua và ký bởi các thành viên HĐQT.
Việc này giúp đảm bảo quyền tự chủ và trách nhiệm của HĐQT trong việc quản lý và điều hành doanh nghiệp.
