Muốn đơn phương hủy hợp đồng thương mại nhưng đối tác không muốn

Kính gửi luật sư,

Công ty tôi là khu chế xuất của Nhật, có ký hợp đồng sản xuất hàng OEM với 1 công ty Việt Nam (hàng công ty tôi sản xuất bán thành phẩm, họ đóng gói và lấy nhãn hiệu của họ). Bên đó hứa hẹn sẽ nhập hàng nhiều, thường xuyên và lâu dài với công ty tôi, nhưng việc này chỉ là nói miệng chứ không có văn bản.

Hai bên đã ký hợp đồng 2 năm (bên kia soạn) với thời hạn tới 24/11/2012, trong đó ghi rõ bên tôi sẽ bán hàng cho họ theo các đơn đặt hàng, và không được phép bán hàng cho bất kỳ công ty Việt Nam nào khác.

Tuy nhiên sau gần 1 năm thì bên công ty VN kia chỉ nhập 1 chút hàng ban đầu để bán lấy uy tín, và sau đó tự sản xuất hàng tương tự hàng của công ty tôi và không tiếp tục gửi đơn đặt hàng. Như vậy công ty tôi bỗng dưng bị trói trong 1 hợp đồng quá bất lợi, ko bán cho ai được. Công ty tôi đã sang gặp và nói muốn chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với họ. Giám đốc bên đó có nói sẽ trả lời trong 1 tuần, nhưng sau đó lờ đi, bên tôi mail nhắc thì có 1 nhân viên trả lời là bên đó tạm thời không thay đổi hợp đồng đó.

Rõ ràng họ muốn cầm chân chúng tôi để bán hàng của họ tự sản xuất, bằng cách ko chịu hủy hợp đồng.

Nay bên tôi muốn đơn phương chấm dứt HĐ này để bán hàng cho đối tác Việt Nam khác nhưng lại sợ bị bên kia kiện đòi phạt do điều khoản như trên. Vậy bên tôi có thể đơn phương hủy hợp đồng bằng cách nào?

Tôi có gửi hợp đồng đính kèm để quý vị tham khảo.

Xin được giúp đỡ. Tôi xin chân thành cảm ơn luật sư.

Xin chân thành cảm ơn luật sư đã phản hồi. 
Lúc ký hợp đồng là công ty tôi mới từ Nhật đến Việt Nam chưa có kinh nghiệm bán hàng, sếp người Nhật quá thật thà, tin rằng họ sẽ là nhà phân phối độc quyền lâu dài cho chúng tôi.
Từ lúc ký hợp đồng tới nay bên mua chỉ nhập hàng duy nhất 1 lần, rồi bán song song cả hàng của chúng tôi và hàng của họ tự sản xuất với cùng 1 nhãn hiệu của họ. Trong hợp đồng không hề quy định trách nhiệm của bên mua, không hạn chế việc họ tự sản xuất, nên về mặt hợp đồng họ không vi phạm gì cả?
Hàng bán thành phẩm của chúng tôi là nguyên liệu nhập 100% từ Nhật và sản xuất tại Việt Nam, nhưng khi bán ra họ ghi là Made in Japan, thậm chí còn tự ý sử dụng mã vạch Nhật của chúng tôi để gây hiểu nhầm cho khách hàng. Chúng tôi đã yêu cầu và họ đã dán thêm mã vạch mới của họ.
Điều khoản về hủy hợp đồng không có, nhưng nếu chúng tôi hủy, sẽ vi phạm điều 2 về thời hạn hợp đồng và điều 7:

"Any amendments and conditional clauses to this contract will be valid only when made in writing and duly signed by both parties".

Vậy chúng tôi phải làm sao? Xin luật sư giúp đỡ.

Cảm ơn luật sư đã tư vấn.
Thật ra hàng sản xuất tại Việt Nam, nếu muốn công ty mẹ đứng tên thì phải xuất sang Nhật rồi lại nhập về, như vậy rất tốn kém. 
Vậy theo luật sư, họ cấm chúng tôi bán hàng cho đối tác khác trong nước có phải là vi phạm luật cạnh tranh không ạ?

Chào bạn, 

Mình có một chút ít kinh nghiệm trong việc đơn phương chấm dứt hợp đồng, xin được chia sẻ với bạn một vài ý kiến như sau nhé:

- Thứ nhất, mình chưa được cầm đọc bản HĐ này, nhưng như bạn đã nói ở trên, có một số điều khoản không thật rõ ràng như việc công ty bạn sx theo đơn đặt hàng và "KHÔNG ĐƯỢC BÁN HÀNG CHO BẤT KỲ MỘT CÔNG TY VIỆT NAM NÀO KHÁC" (Có lẽ đây là Hợp đồng Nguyên tắc). Nếu bạn trích dẫn chính xác thì công ty bạn vẫn hoàn toàn được bán hàng cho các công ty nước ngoài (Ở đây họ sẽ không thể làm rõ thế nào là cty Việt Nam - vì cụm từ CTY VIỆT NAM có thể hiểu là CTY được thành lập tại VN hoặc Công ty 100% Vốn VN hoặc cũng có thể là CTY Hoạt động tại VN...  )

- Thứ 2, mặc dù có thể trong HĐ không quy định điều khoản về chấm dứt, tuy nhiên tinh thần của pháp luật Thương mại, dân sự VN luôn luôn coi trọng và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của các bên trong quan hệ hợp đồng. Do đó, việc công ty bạn đang chịu bất lợi theo hợp đồng trong thời gian dài đương nhiên là một lý do hợp lý để thực hiện việc chấm dứt.

- Thứ 3, xin được có một vài ý kiến về phương án chấm dứt hợp đồng với phía công ty bên kia như sau: Gửi công văn trình bày (có thể gửi vài lần nếu ko có phản hồi), trong đó nêu bật những nội dung:

Do việc đặt hàng của công ty quý vị không diễn ra thường xuyên như đã thỏa thuận ban đầu, điều đó ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc sx kinh doanh, ảnh hưởng tới tình hình lợi nhuận và tài chính công ty chúng tôi. Khiến chúng tôi không thể thu xếp, cân đối tài chính trong một thời gian dài. Chúng tôi không thể tiếp tục duy trì sản xuất kinh doanh cũng như duy trì hoạt động của công ty với những đơn đặt hàng nhỏ, lẻ như vậy, nó khác xa so với thỏa thuận và cam kết ban đầu của quý vị. Do đó, chúng tôi đề nghị:

1. Hoặc qúy công ty cam kết về số lượng sản phẩm đặt hàng đối với công ty chúng tôi tối thiểu là: (bao nhiêu sản phẩm)/ 1tháng / hoặc 1quý/ hoặc 1 năm.

2. Hoặc 2 bên thỏa thuận thanh lý HĐ trước thời hạn.

3. Trường hợp Qúy cty không đồng ý với hai đề xuất ở trên, chúng tôi rất tiếc phải thực hiện việc đơn phương chấm dứt hợp đồng để đảm bảo sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp

....v...v.......


Sau khi thực hiện những công văn này, phía cty VN ko có phản hồi hoặc phản hồi trái chiều, cty bên bạn có thể gửi THÔNG BÁO CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG, trong nội dung này nêu rõ các căn cứ đã phân tích ở trên. Bạn lưu ý, theo mình nên để thời hạn có hiệu lực của công văn sau khoảng 30 ngày để bên kia có thời gian chuẩn bị và nếu họ có thiệt hại xảy ra thì cty bạn cũng ko fải bồi thường vì cty bạn ko vi phạm nghĩa vụ báo trước. (VD: Thông báo chấm dứt có hiệu lực sau 30 ngày kể từ ngày phát hành).

Ngoài cách trên, bạn cũng có thể thực hiện phương án đề nghị họp, thảo luận giữa hai bên để tìm phương án giải quyết. Các cuộc họp cần lập thành biên bản và đại diện có thẩm quyền hai bên cùng ký, đóng dấu (kể cả trong trường hợp 2 bên ko thống nhất). Những văn bản này sẽ là căn cứ tốt để trong trường hợp xấu (kiện tụng ra tòa) thì bên bạn có thể đưa ra và trình bày trước Tòa về thiện chí thỏa thuận cũng như thiện chí trong giải quyết hợp đồng của bên bạn.

Mình tin bên bạn sẽ giải quyết vụ này một cách ổn thỏa.

Thân !