Một số hợp đồng sẽ có thêm hợp đồng phụ đi kèm. Vậy, hợp đồng phụ là gì? Hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng có gì khác nhau? Nếu hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ có bị vô hiệu theo không?
Hợp đồng phụ là gì?
Theo Điều 402 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:
- Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ.
- Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Hợp đồng phụ là một hình thức hợp đồng độc lập và phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu của hợp đồng theo quy định tại Mục 7 Chương XV Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng.
Như vậy, hợp đồng phụ là loại hợp đồng được các bên ký kết đi kèm với hợp đồng chính để thỏa thuận về các sự kiện, yêu cầu có thể phát sinh sau khi có hợp đồng chính. Nội dung của hợp đồng phụ có thể khác nhưng không được trái với hợp đồng chính. Hiệu lực hợp đồng phụ cũng phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng có gì khác nhau?
Hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng tuy nghe qua tưởng chừng như giống nhau nhưng thực tế thì chúng hoàn toàn khác nhau. Có thể phân biệt hợp đồng phụ và phụ lục hợp đồng theo một số tiêu chí như sau:
|
Tiêu chí
|
Hợp đồng phụ
|
Phụ lục hợp đồng
|
|
Khái niệm
|
Là một loại hợp đồng đi kèm với hợp đồng chính
|
Là một phần trong hợp đồng chính
|
|
Bản chất
|
Hợp đồng phụ là một loại hợp đồng, bản chất của nó là thỏa thuận có thể làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể.
|
Phụ lục hợp đồng được kèm theo hợp đồng để giải thích chi tiết một số điều khoản trong hợp đồng. Nó chỉ có ý nghĩa khi gắn kết với một hợp đồng cụ thể. Nếu tách rời thì phụ lục hợp đồng không có giá trị vì nó không làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt các nghĩa vụ của chủ thể nếu không gắn với hợp đồng chính.
|
|
Căn cứ phát sinh
|
Từ một hoặc một số điều khoản trong hợp đồng
|
Từ hợp đồng chính và phụ thuộc về hiệu lực vào hợp đồng chính
|
|
Nội dung
|
Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
(Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015)
|
Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng.
Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi.
(Điều 403 Bộ Luật Dân sự năm 2015)
|
|
Hiệu lực
|
Hợp đồng phụ có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính.
(Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015)
|
Khi hợp đồng chấm dứt hoặc bị vô hiệu thì hiển nhiên phụ lục hợp đồng cũng không còn.
(Khoản 1 Điều 403 Bộ Luật Dân sự năm 2015)
|
Hợp đồng chính vô hiệu thì hợp đồng phụ có bị vô hiệu theo không?
Như đã phân tích ở phần trên, hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào hợp đồng phụ, hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính.
Đồng thời, theo Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng vô hiệu như sau:
- Quy định về giao dịch dân sự vô hiệu từ Điều 123 đến Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015 cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.
- Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
- Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.
Như vậy, hợp đồng phụ hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính hợp đồng chính vô hiệu cũng sẽ làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính.
Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với đối với quan hệ giữa hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm, biện pháp bảo đảm sẽ áp dụng theo quy định về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
Đồng thời, sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.
