Hỏi về việc thông báo thay đổi cổ đông khi đã qua 3 năm hoạt động

Chào bạn,

Dựa vào các thông tin bạn cung cấp, tôi xin đưa ra một vài tư vấn như sau:

Thứ nhất, về vấn đề chuyển nhượng vốn của cổ đông sáng lập: theo quy định tại khoản 3 điều 119 Luật Doanh nghiệp 2014 thì các cổ đông sáng lập không được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình mà chỉ được chuyển nhượng khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, cũng tại điều này, khoản 4 lại bãi bỏ toàn bộ những hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập sau thời hạn 03 năm. Công ty của bạn đã hoạt động trên 03 năm nên các cổ đông sáng lập được toàn quyền chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình mà không cần thông qua Đại hội đồng cổ đông nữa.

Thứ hai, sau khi nhận chuyển nhượng, D và E có trở thành cổ đông sáng lập hay không? Nếu D và E trở thành cổ đông sáng lập thì công ty phải thông báo thay đổi nôi dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định tại , khoản b, điều 32 Luật Doanh nghiệp 2014: “Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về… cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết”.

Nếu D và E không được ghi nhận trở thành cổ đông sáng lập thì chỉ cần thay đổi thông tin trên sổ đăng kí cổ đông, không cần báo cáo với cơ quan quản lý Nhà nước.

Thứ ba, các quy định cụ thể, chi tiết về thông báo thay đổi cổ đông sáng lập được quy định tại điều 51 Nghị định số 78 của Chính phủ về Đăng ký doanh nghiệp:

Điều 51: Thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần

[…]

3. Trường hợp thay đổi thông tin cổ đông sáng lập do cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần, kèm theo các giấy tờ quy định tại Khoản 2 Điều này, hồ sơ thông báo phải có:

a) Danh sách thông tin của các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi;

b) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;

[…]

7. Doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần với Phòng đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Như vậy, A và B bạn hoàn toàn có thể chuyển nhượng cổ phần cho D và E nhưng vẫn phải thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh (Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư).

Chuyên viên tư vấn Chu Thị Hồng Vân