Em cảm ơn Luật sư. Em xin trích hợp đồng giữa cty em (bên B) với công ty khách hàng (bên A) ở dưới, nhờ Luật sư tư vấn giúp em ạ!
Em cảm ơn nhiều!
"Công ty TNHH xxx (Sau đây gọi là bên A) và công ty TNHH xxx (Sau đây gọi là bên B) cùng nhau ký kết hợp đồng nguyên tắc phát triển hệ thống quản lý sản xuất như dưới đây (Sau đây gọi là Hợp đồng nguyên tắc).
(Mục đích)
Điều 1: Bên A ủy thác cho bên B nghiệp vụ phát triển hệ thống quản lý sản xuất (Sau đây gọi là nghiệp vụ). Bên B là bên nhận ủy thác.
2) Hợp đồng nguyên tắc này được áp dụng cho tất cả các đơn đặt hàng riêng lẻ ủy thác phát triển hệ thống quản lý sản xuất được ký kết riêng giữa bên A và bên B (Sau đây gọi là đơn đặt hàng riêng lẻ).
3) Trong trường hợp phát sinh mâu thuẫn lẫn nhau giữa bản hợp đồng nguyên tắc và đơn đặt hàng riêng lẻ thì những điều khoản trong đơn đặt hàng riêng lẻ sẽ ưu tiên theo hợp đồng nguyên tắc để áp dụng.
(Giá và phương thức thanh toán)
Điều 2: Liên quan đến giá trị thanh toán, về cơ bản sẽ tuân theo số tiền đã được ghi trong báo giá bên B cung cấp cho bên A. Tuy nhiên, dựa vào báo giá bên B cung cấp cho bên A, thì sau bên A đặt hàng bên B nghiệp vụ, trường hợp phát sinh tình trạng ứng với bất cứ điều nào dưới đây, bên B sẽ làm lại báo giá mới tính toán chi phí thực tế tăng lên theo tình hình phát sinh đó và yêu cầu bên A chấp nhận. Bên A không được trì hoãn việc chấp nhận này một cách bất hợp lý.
(1) Khi đặc tả hệ thống bị thay đổi do nguyên nhân xuất phát từ bên A.
(2) Thời hạn giao sản phẩm bị thay đổi do nguyên nhân xuất phát từ bên A.
(3) Bên B phải chi trả chi phí tăng thêm cần thiết để tiến hành nghiệp vụ do bên A giao chậm những tài liệu cần giao hoặc do sự sai lệnh của tài liệu đó.
(4) Do những lý do khác của bên A mà bên B phải chi trả chi phí rất lớn.
2) Bên A thanh toán dựa theo phiếu yêu cầu thanh toán của bên B như dưới đây:
Thanh toán lần 1: Khi hoàn thành tạo bản thiết kế: 30% giá trị ghi trong báo giá.
Thanh toán lần 2: Khi hoàn thành ½ thời hạn dự định nghiệp vụ: 30% giá trị ghi trong báo giá.
Thanh toán lần 3: Khi bên A kiểm tra sản phẩm: Phần còn lại.
3) Phần chi tiết khác, sẽ tuân theo qui định trong đơn đặt hàng riêng lẻ được ký kết riêng giữa hai bên.
(Đặt hàng)
Điều 3: Bên A thông báo đặt hàng nghiệp vụ cho bên B bằng văn bản, và xác nhận sự đồng ý của bên B.
2) Sau khi nhận văn bản nêu ở mục trên, bên B sẽ bắt đầu thực hiện nghiệp vụ.
(Địa điểm phát triển)
Điều 4: Trong quá trình thực hiện nghiệp vụ, nếu bên A cần nhân viên bên B tới văn phòng của bên A để tiến hành 1 phần nghiệp vụ, bên B làm rõ cho nhân viên bên B chỉ được làm việc trong khu vực bên A chỉ định từ trước.
2) Trong trường hợp trên đây, bên A sẽ yêu cầu nhân viên bên B tác nghiệp theo chỉ thị của bên A và tuân theo các tiêu chuẩn, qui tắc được qui định trước để duy trì trật tự nơi làm việc. Hơn nữa, bên B có trách nhiệm đảm bảo nhân viên bên mình sẽ tuân theo sự chỉ đạo của người chịu trách nhiệm bên A.
(Cung cấp tài liệu)
Điều 5: Trong quá trình bên B thực hiện nghiệp vụ, bên A sẽ cung cấp hoặc làm rõ miễn phí cho bên B những tài liệu kỹ thuật cần thiết theo yêu cầu của bên B (Sau đây được gọi là tài liệu thuyết minh). Hơn nữa, ngoài những tài liệu thuyết minh sẽ được cung cấp hoặc làm rõ theo điều khoản này, khi bên B thực hiện nghiệp vụ, bên A phán đoán trong phạm vi tài liệu, tài liệu nào là cần thiết, sẽ cung cấp hoặc làm rõ cho bên B toàn bộ thông tin ngoài những thông tin mà bên A có nghĩa vụ bảo mật đối với bên thứ 3 (Sau đây được gọi là kèm theo tài liệu thuyết minh).
2) Ngoài trường hợp qui định đặc biệt bởi đơn đặt hàng riêng lẻ, về phần thực hiện nghiệp vụ của bên B, nếu cần thiết, bên A sẽ cân nhắc và cho bên B mượn miễn phí dụng cụ quản lý về thiết bị phát triển, môi trường phát triển…trong hệ thống những dụng cụ mà bên A sở hữu. (Sau đây sẽ gọi là dụng cụ quản lý).
(Quản lý bảo quản tài liệu gốc)
Điều 6: Bên B có nghĩa vụ quản lý, bảo quản tốt những dụng cụ quản lý và những tài liệu thuyết minh được cung cấp hoặc làm rõ bởi bên A. Bên B tuyệt đối không được sử dụng những tài liệu này ngoại mục đích nhằm thực hiện nghiệp vụ.
(Nghĩa vụ liên lạc của bên B)
Điều 7: Trong quá trình thực hiện nghiệp vụ, khi biết được những sự việc có khả năng phát sinh sự cố một cách trực tiếp hay gián tiếp, bên B cần phải liên lạc nhanh chóng với bên A báo cáo về khái quát tình hình, thời gian có khả năng tiếp diễn, đối sách và thảo luận với bên A cách đối ứng với tình hình đó.
(Giao sản phẩm)
Điều 8: Dựa theo thảo luận giữa hai bên, bên B giao sản phẩm cho bên A ở nơi giao sản phẩm và trong thời hạn giao sản phẩm được qui định trong đơn đặt hàng riêng lẻ đặc biệt.
2) Trường hợp phát sinh nguy cơ không thể giao sản phẩm đúng hạn giao hàng nêu trên đây thì bên B nhanh chóng thông báo cho bên A và cả hai bên cùng nhau bàn bạc thảo luận đưa đối sách cải thiện sau này.
3) Dựa theo lý do bất khả kháng khác không thể qui trách nhiệm cho bên B thì bên B không phải chịu trách nhiệm đối với việc không thể hoàn thành hay hoàn thành muộn toàn bộ hoặc một phần hợp đồng.
(Bên A kiểm tra sản phẩm)
Điều 9: Bên A sẽ tiến hành kiểm tra sản phẩm được giao bởi bên B trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày bên B giao (Sau đây gọi là thời hạn kiểm tra). Và bên A không trì hoãn việc thông báo kết quả kiểm tra này cho bên B bằng văn bản.
2) Trong trường hợp bên A không tiến hành kiểm tra sản phẩm được giao bởi bên B trong thời hạn kiểm tra nêu ở mục trên, hoặc trường hợp bên A không thông báo cho bên B kết quả kiểm tra theo mục trên dù đã quá 45 ngày kể từ ngày bên B giao sản phẩm thì sản phẩm đó sẽ được coi là đạt yêu cầu kiểm tra của nơi qui định ở mục trên. Trường hợp bên A không có lý do gì hợp lý để từ chối nhận sản phẩm và trường hợp vượt quá thời hạn nêu trên từ ngày giao sản phẩm cũng tương tự như vậy.
3) Trường hợp giữa 2 bên có những thỏa thuận đặc biệt trong đơn đặt hàng riêng lẻ về việc giao sản phẩm, thì những thỏa thuận đó sẽ được ưu tiên áp dụng mà không liên quan gì đến qui định ghi trong điều khoản này.
(Bên B sửa chữa)
Điều 10: Về kết quả kiểm tra theo qui định tại mục 1 điều khoản trên đây, trong số các sản phẩm được giao, nếu bên A xác nhận được sản phẩm chưa hoàn thiện hay tồn tại sai sót do trách nhiệm của riêng bên B thì bên B phải nhanh chóng sửa sai sót, hoàn thiện đúng sản phẩm yêu cầu và bên A sẽ tiến hành kiểm tra lại.
2) Về kết quả kiểm tra sản phẩm và thủ tục tái kiểm tra theo mục trên đây, áp dụng theo những qui định ở điều khoản trước.
3) Trường hợp sai sót là do trách nhiệm của bên A hoặc trách nhiệm thuộc về hai bên hoặc không thể qui trách nhiệm cho bên nào thì bên B ứng theo yêu cầu của bên A thực hiện sửa chữa sai sót dựa theo 2 mục trên đây. Về chi phí sửa chữa, cả hai bên quyết định thông qua bàn bạc thảo luận.
(Bảo hành)
Điều 11: Trong số các sản phẩm đạt yêu cầu theo kết quả kiểm tra của bên A, trường hợp phát sinh sai sót mà nguyên nhân xuất phát từ bên B thì trong vòng 1 năm từ ngày hoàn thành giao sản phẩm, khi có yêu cầu sửa chữa sai sót đó từ bên A thì bên B phải chịu toàn bộ chi phí để sửa chữa. Tuy nhiên, các sai sót phát sinh sau khi bên A tiến hành thay đổi, chỉnh sửa sản phẩm không nằm trong phạm vi này.
2) Bảo hành phần cứng dựa theo qui định của nhà sản xuất.
3) Trường hợp sai sót là do trách nhiệm của bên A hoặc trách nhiệm thuộc về hai bên hoặc không thể qui trách nhiệm cho bên nào thì ứng với yêu cầu của bên A, bên B sẽ thực hiện sửa chữa sai sót dựa theo mục 1 điều khoản này. Về chi phí sửa chữa hai bên quyết định thông qua bàn bạc, thảo luận.
(Dịch vụ bảo trì)
Điều 12: Theo ký kết hợp đồng bảo trì giữa bên A và bên B, bên B sẽ nhận bảo trì các hạng mục được ghi dưới đây. Theo đó, bên A sẽ thanh toán hợp đồng bảo trì cho bên B.
(1) Dịch vụ bảo trì kỹ thuật sau khi hết thời hạn bảo hành liên quan đến phần mềm. (Dựa theo mục 1 điều 11. Sau đây tương tự).
(2) Sửa chữa sau khi hết thời hạn bảo hành đối với các lỗi, sai sót khác của chương trình.
(3) Dịch vụ kỹ thuật đối với sự hoạt động không tốt của phần mềm mà nguyên nhân không phải xuất phát từ bên B.
(4) Dịch vụ kỹ thuật nâng cấp phiên bản của phần mềm.
(5) Dịch vụ kỹ thuật liên quan đến áp dụng hoặc ứng dụng phần mềm.
(Đào tạo)
Điều 13: Bên B sẽ thực hiện miễn phí đào tạo cần thiết liên quan đến sản phẩm dựa theo yêu cầu của bên A.
2) Mục liên quan đến đào tạo ở mục trên đây hai bên sẽ bàn bạc thảo luận dựa theo sự cần thiết để quyết định riêng.
(Chuyển giao quyền lợi)
Điều 14: Tại thời điểm bên B giao sản phẩm cho bên A, hoặc bên A thanh toán cho bên B, bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền sở hữu đối với sản phẩm bất kể là vô hình hay hữu hình, và quyền tác giả liên quan đến phần mềm (Bao gồm cả quyền kế cận tác giả và các quyền qui định tại Điều 27 (Quyền dịch, quyền mô phỏng…) và Điều 28 (Quyền tác giả liên quan đến việc sử dụng bản sao) Luật Bản quyền tác giả Nhật Bản) và những nội dung cần thiết trong số quyền lợi của bên B liên quan đến sản phẩm để bên A có quyền sử dụng (Ví dụ: Chương trình gốc…Nhưng, giới hạn những nội dung bên B có thể chuyển giao quyền lợi cho bên A một cách hợp pháp). Tuy nhiên, trước khi bên A ủy thác cho bên B nghiệp vụ, những quyền lợi đối với kiến thức, qui trình, chức năng, công cụ chỉ thuộc về bên B, không chuyển giao cho bên A.
(Nghiêm cấm chuyển nhượng quyền lợi)
Điều 15: Nghĩa vụ và quyền hạn phát sinh dựa theo đơn đặt hàng riêng lẻ và hợp đồng nguyên tắc, theo nguyên tắc không được giao cho bên thứ 3 quyền thế chấp, kế thừa, chuyển giao, chuyển nhượng. Tuy nhiên, không giới hạn trong trường hợp có sự đồng thuận bằng văn bản từ trước của bên còn lại.
(Tiếp tục nghiệp vụ)
Điều 16: Trường hợp phát sinh lý do khiến bên B không thể tiếp tục nghiệp vụ được (bao gồm cả điều 12: Dịch vụ bảo trì và điều 13: Đào tạo về sản phẩm) thì bên B nhanh chóng thông báo cho bên A và thảo luận bàn bạc với bên A về việc tiếp tục nghiệp vụ.
2) Trường hợp bên A yêu cầu, dựa theo cách thức bên A đã chấp thuận từ trước như: chuyển nhượng nghiệp vụ cho bên thứ 3 có năng lực đảm bảo thông tin, kỹ thuật, vốn hơn bên B để có thể thực hiện nghiệp vụ mà không có trở ngại gì thì bên B sẽ nỗ lực hết sức hợp tác để nghiệp vụ được tiếp tục.
(Trách nhiệm bồi thường thiệt hại)
Điều 17: Liên quan đến nghiệp vụ ủy thác, trong trường hợp gây thiệt hại cho bên A mà trách nhiệm thuộc về bên B thì bên B phải chịu bồi thường thiệt hại trong giới hạn số tiền ủy thác mà bên A thanh toán cho bên B. Tuy nhiên, trong trường hợp lý do bất khả kháng mà không thể qui trách nhiệm cho bên B, thì bên B sẽ không phải chịu trách nhiệm bồi thường cho những thiệt hại đó trong bất cứ trường hợp nào.
(Hiệu lực của hợp đồng)
Điều 17: Hợp đồng này có hiệu lực 1 năm kể từ ngày ký kết. Trước khi hết thời hạn hợp đồng ghi trên đây 1 tháng, nếu không bên nào thông báo chính thức cho bên còn lại bằng văn bản về việc chấm dứt hợp đồng thì hợp đồng này sẽ được tiếp tục gia hạn 1 năm nữa và áp dụng các điều kiện thống nhất và sau này cũng thực hiện tương tự.
2) Trường hợp đơn đặt hàng riêng lẻ được ký kết trước khi hợp đồng nguyên tắc hết hiệu lực thì hợp đồng nguyên tắc vẫn có hiệu lực đối với đơn đặt hàng riêng lẻ cho dù sau đó hợp đồng nguyên tắc hết thời hạn hiệu lực.
(Hủy hợp đồng)
Điều 18: Trong trường hợp phát sinh những lý do nêu dưới đây thì các bên có thể đơn phương chấm dứt hợp đồng ngay lập tức mà không cần phải thông báo cho bên kia.
(1) Có hành vi bội tín hoặc sơ suất nghiêm trọng.
(2) Thanh toán bị ngừng hoặc bị khiếu nại về: thủ tục thanh toán đặc biệt; thủ tục thay đổi công ty; thủ tục tái cơ cấu nhân sự; phá sản; bán đấu giá; thu giữ và tạm thu giữ.
(3) Nhận được biên bản đình chỉ giao dịch từ các cơ quan tài chính.
(4) Nhận được thông báo chậm nộp tiền của các cơ quan chính quyền.
(5) Gây ra thiệt hại nghiêm trọng cho đối phương do sơ suất hoặc cố ý.
(Thay đổi nội dung hợp đồng)
Điều 19: Trường hợp thay đổi nội dung hợp đồng cơ bản, trong mọi trường hợp chỉ chấp nhận thay đổi dựa trên văn bản đã được ký và đóng dấu bởi hai bên.
(Giải quyết)
Điều 20: Trong trường hợp xảy ra thắc mắc về việc giải thích đơn đặt hàng riêng lẻ và hợp đồng nguyên tắc hoặc về các khoản, mục qui định, cả bên A và bên B dựa trên trao đổi thiện chí để giải quyết vấn đề.
(Luật điều chỉnh, tài phán)
Điều 21: Luật điều chỉnh hợp đồng này là luật của Nhà nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam."
