Chào bạn, đối với câu hỏi của bạn, chúng tôi có ý kiến trả lời như sau:
Theo thông tin bạn cung cấp, tôi hiểu rằng công ty cổ phần của bạn hiện nay có 2 thành viên, và mỗi thành viên sẽ đóng góp 50% vốn vào công ty. Theo điểm b khoản 1 điều 110 Luật Doanh nghiệp 2014, “Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa”. Công ty của bạn chuyển đổi thành công ty cổ phần, nhưng lại có 2 cổ đông, trong khi Pháp luật quy định số cổ đông tối thiểu là 03, vì vậy, tôi không biết công ty của bạn đã đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hay chưa. Nếu chưa đăng kí chuyển đổi, thì về mặt pháp luật, công ty bạn vẫn là công ty TNHH 1 thành viên, và nếu muốn tăng vốn điều lệ, công ty bạn cần phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và phải đăng kí việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với cơ quan đăng kí kinh doanh.
Vì hiện tại, công ty bạn chỉ có 2 thành viên góp vốn, nên công ty bạn sẽ có đủ điều kiện để chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 2 thành viên trở lên, mà không đủ điều kiện chuyển đổi sang công ty cổ phần. Khi đó, số vốn góp của thành viên thứ hai vào công ty của bạn mới đúng quy định của pháp luật. Theo điểm b khoản 2 điều 56 Luật Doanh nghiệp 2014, Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ “Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;”. Trong trường hợp này, thành viên thứ hai đó muốn tăng thêm vốn, mà bạn không muốn tăng thêm, thì bạn có quyền từ chối tăng thêm vốn.
Theo điểm a khoản 3 điều 65 Luật Doanh nghiệp 2014: “Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:
a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành”. Trong trường hợp của công ty bạn, nếu như điều lệ công ty không có quy định khác, thì người đó không được đơn phương góp thêm vốn, vì họ cần phải có sự đồng ý của bạn. Nếu bạn đồng ý cho họ góp thêm vốn, thì khi đó, tỉ lệ góp vốn trong công ty của mỗi thành viên sẽ được phân chia lại theo số vốn họ đã góp vào công ty.
Tóm lại, đối với trường hợp của công ty bạn: bạn được quyền từ chối tăng thêm vốn góp, và người đó không được đơn phương góp thêm vốn vào công ty, mà phải được sự đồng ý của bạn. Nếu bạn đồng ý, thì tỉ lệ góp vốn trong công ty của mỗi thành viên sẽ được phân chia lại theo số vốn họ đã góp vào công ty.
Hiện tại, do các
thông tin bạn cung cấp còn hạn chế, nên tôi chỉ có thể trả lời sơ bộ cho bạn như vậy.
Để có thể có được câu trả lời chính xác hơn, bạn nên liên hệ trực tiếp với luật sư để
cung cấp thêm những thông tin cụ thể, cũng như trao đổi để tìm ra phương án giải
quyết tốt nhất
Trân trọng.
Chuyên viên tư vấn Hoàng Nguyễn Hà Linh.
BỘ PHẬN TƯ VẤN PHÁP LUẬT DOANH NGHIỆP - ĐẦU TƯ | CÔNG TY LUẬT VIỆT KIM
M: (+84-4) 32.123.124; (+84-4) 32.899.888 - E: cle.vietkimlaw@gmail.com; luatvietkim@gmail.com - W: www.vietkimlaw.com
Ad: Trụ sở chính - Tầng 5, Tòa nhà SHB, 34 Giang Văn Minh, Ba Đình, HN | VPGD - Tầng 5, Nhà C, 236 Hoàng Quốc Việt, Cầu Giấy, HN.