Theo thông tư 95/2017 hướng dẫn quản trị đối với Công ty đại chúng có ban hành điều lệ mẫu để công ty đại chúng dựa vào đó để thực hiện. Trong điều lệ mẫu có quy định về quyền hạn của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, và những việc cần phải có sự PHÊ CHUẨN của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, cụ thể như điều 2,3 dưới đây:
"2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:
a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
c. Bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và quyết định mức lương của họ;
d. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác;
e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;
f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty;
h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông ;
i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;
k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;
l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền;
m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;
o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc);
p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).
3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị PHÊ CHUẨN:
a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;
d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty ủy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;
e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;
f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách vượt quá ... đồng Việt Nam hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;
h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;
j. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình."
Mình có vấn đề thắc mắc là HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ có thể trao quyền/ủy quyền cho cá nhân CT HĐQT để giải quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ko ạ, vì mỗi lần họp để quyết định các vấn đề của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ rất mất thời gian ạ. Theo như điều lễ mẫu được ban hành theo thông tư trên, e có thể hiểu là HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ được phép trao quyền/ủy quyền cho CT HĐQT thực hiện, quyết định tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ nhưng những vấn đề thuộc khoản 3 trên (sự PHÊ CHUẨN) của HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ thì bắt buộc phải họp HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ để xin ý kiến và được HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ phế chuẩn ko ạ. Hiện tại, lãnh đạo công ty e đang yêu cầu chỉnh sửa điều lệ, quy chế để tạo điều kiện tối đa hiệu quả làm việc cho CT HĐQT vì nếu căn cứ theo luật thì mỗi khi CT HĐQT quyết định vấn đề gì thì đều phải họp HĐQT để thông qua mới quyết được thì rất mất thời gian. Nếu HĐQT trao quyền/ủy quyền được thì có thể chỉnh sửa thẳng vào điều lệ được ko ạ, hay chúng ta sẽ làm theo lộ trình là vẫn giữ điều lệ, công ty quy định về thẩm quyền của HĐQG, CT HĐQT như các văn bản pháp lý hiện tại quy định, nhưng sẽ quy định việc trao quyền cho CT HĐQT ở quy chế hoạt động của HĐQT, đây là quy chế lưu hành nội bộ, thẩm quyền quyết định sẽ do HĐQT quyết định sẽ lách được các cơ quan nhà nước soi xét ạ vì không phải công bố thông tin như điều lệ hoặc quy chế quản trị nội bộ của công ty đại chúng ạ, do công ty bên e là công ty đại chúng đã niêm yết.
