Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thỏa thuận phương thức thanh toán bằng thư tín dụng (L/C), nhưng hợp đồng này đã bị hủy bỏ. Vậy trong trường hợp này Tòa án sẽ xử lý như thế nào?
Tìm hiểu nội dung của Án lệ số 13/2017/AL về hiệu lực thanh toán của thư tín dụng (L/C) trong trường hợp hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ (được ban hành kèm theo Quyết định 299/QĐ-CA năm 2017 về công bố án lệ do Chánh án Tòa án nhân dân tối cao ban hành).
Tóm tắt nội dung vụ việc:
Tại đơn khởi kiện đề ngày 15-9-2011, đơn khởi kiện sửa đổi bổ sung ngày 22-9-2011 và quá trình tố tụng, nguyên đơn do bà Mai Thị Tuyết N - người đại diện hợp pháp của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên A trình bày:
Ngày 07-6-2011, Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên A (gọi tắt là Bên mua, Công ty A) và Công ty B (gọi tắt là Bên bán) có ký hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế số FARCOM/RCN/IVC/036/2011 ngày 07-6-2011 (gọi tắt là Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011). Theo nội dung Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011, Bên mua mua hạt điều thô nguồn gốc Ivory Coast, số lượng là 1000 tấn x 1.385,50 USD/tấn theo phương thức thanh toán 98% L/C trả chậm trong vòng 90 ngày kể từ ngày giao hàng dựa trên vận tải đơn (B/L) theo tiêu chuẩn chất lượng như sau:
- Thu hồi 47 lbs/80kg và có quyền từ chối nhận hàng khi thu hồi dưới 45 lbs/80kg.
- Hạt: số hạt tối đa là 205/kg. Từ chối là 220 hạt/kg.
- Độ ẩm tối đa là 10%. Từ chối độ ẩm là trên 12%.
Hàng hóa sẽ được Vinacontrol giám định chất lượng và khối lượng tại thời điểm giao hàng tại Cảng đến là Thành phố Hồ Chí Minh.
Phương thức thanh toán tín dụng chứng từ (L/C) trả chậm trong vòng 90 ngày, nên ngày 07-7-2011, Bên mua đã yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ mở L/C trả chậm số 1801ILUEIB110002 (sau đây gọi tắt là L/C số 1801) để Bên mua hoàn thiện thủ tục mua lô hàng từ Bên bán.
Sau khi nhận hàng, theo Điều 8 của Hợp đồng, Bên mua đã kiểm tra lại chất lượng và khối lượng lô hàng tại Cảng dỡ hàng là Cảng Cát Lái Thành phố Hồ Chí Minh với sự giám sát của Vinacontrol thì phát hiện hàng hóa của Bên bán không đảm bảo chất lượng. Cụ thể theo hai chứng thư của Vinacontrol số 11G04HN05957-01 và số 11G04HN05939-01 ngày 31-8-2011 giám định về khối lượng, phẩm chất và tình trạng hàng hóa thì kết quả giám định thể hiện tỷ lệ bình quân nhận thu hồi hạt điều cho hai lần cắt mẫu hạt điều là 37,615 lbs/80kg (tỷ lệ này quá thấp so với điều kiện để từ chối gần 10 lbs). Trước sự việc gian lận thương mại đó, Bên mua đã nhiều lần cố gắng liên lạc với Bên bán để giải quyết vấn đề phát sinh về chất lượng lô hàng hạt điều nhập khẩu nhưng không nhận được bất cứ phản hồi nào từ phía Bên bán.
Do đó, ngày 15-9-2011 Bên mua nộp đơn khởi kiện đến Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh yêu cầu Tòa án buộc Bên bán nhận lại lô hàng hạt điều 1.000 tấn vì chất lượng nhân thu hồi nằm trong điều kiện từ chối nhận hàng của Hợp đồng là dưới 45 lbs, không đồng ý thanh toán tiền mua hàng, đồng thời yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E tạm ngưng thanh toán cho Bên bán số tiền 1.313.308,85 USD của L/C số 1801 theo cam kết thanh toán của Bên mua cho đến khi có quyết định khác của Tòa án.
Ngày 12-8-2013 Bên mua đã đóng tiền tạm ứng án phí cho yêu cầu khởi kiện bổ sung là yêu cầu hủy bỏ Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011, đồng thời yêu cầu hủy bỏ L/C số 1801.
Tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn đề nghị:
1. Hủy bỏ Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011.
2. Buộc Bên bán phải đến kho Bên mua tại địa chỉ ấp C2, quốc lộ 1A, xã C, huyện L, Lỉnh Đồng Nai ngay khi án có hiệu lực pháp luật để nhận lại toàn bộ lô hàng theo Hợp đồng đã giao. Sau 30 ngày kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, nếu Bên bán không đến kho của Bên mua để nhận lại lô hàng thì Thi hành án có quyền bán lô hàng trên, để trả lại mặt bằng kho cho Bên mua.
3. Hủy nghĩa vụ thanh toán của Bên mua đối với L/C số 1801 và yêu cầu Ngân hàng Thương mại Cổ phần E hoàn trả ngay số tiền ký quỹ để bảo đảm thanh toán L/C là 1.313.308,85 USD cho nguyên đơn.
4. Yêu cầu Tòa án tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23-9-2011 cho đến khi bản án phát sinh hiệu lực. Đồng thời cho Bên mua nhận lại số tiền 1.500.000.000 đồng mà Bên mua đã thực hiện đảm bảo theo Quyết định của Tòa tại Ngân hàng T chi nhánh P khi bản án phát sinh hiệu lực.
Bị đơn là Công ty B (Bên bán) có trụ sở ở nước ngoài và đã được Tòa án tống đạt hợp lệ cho Bên bán thông qua Bộ Tư pháp Việt Nam theo đúng quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự, Luật Tương trợ tư pháp 2007 và Thông tư liên tịch số 15/2011/TTLT-BTP-BNG-TANDTC ngày 15-9-2011 nhưng Bên bán vẫn vắng mặt, không có ý kiến phản hồi.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng Thương mại Cổ phần E trình bày:
Theo yêu cầu của Bên mua, ngày 07-7-2011, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ đã phát hành L/C số 1801 với nội dung như sau:
- Giá trị L/C 1.357.790 USD
- Mục đích nhập khẩu 1.000 tấn hạt điều thô từ Bờ Biển Ngà;
- Ngân hàng thụ hưởng: Ngân hàng N, Singapore.
- Người thụ hưởng: Công ty B.
- L/C trả chậm mở theo UCP 600; với điều khoản có thể xác nhận.
- Biện pháp bảo đảm: bảo lãnh của bên thứ ba, TSBĐ; thẻ tiết kiệm.
- Ngày đến hạn thanh toán: ngày 29-9-2011 (961.813,66 USD) và ngày 17-10-2011 (351.495,19 USD).
Sau khi nhận được bộ chứng từ hợp lệ, Bên mua đã ký nhận thanh toán đủ giá trị và đúng hạn đối với L/C. Căn cứ xác nhận của Bên mua, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E chi nhánh Đ đã ký chấp nhận hối phiếu.
Trên cơ sở đã xác nhận L/C, căn cứ vào tình trạng bộ chứng từ, Ngân hàng N đã chiết khấu miễn truy đòi cho Bên bán đối với 03 bộ chứng từ trị giá 1.313.308.85 USD vào ngày 25-7, 28-7 và ngày 08-8-2011.
Theo nội dung L/C đã phát hành thì L/C được chi phối và áp dụng theo “Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ” phiên bản mới nhất (hiện nay là UCP 600). Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E với tư cách là Ngân hàng phát hành cam kết thanh toán dựa trên bộ chứng từ và cam kết thanh toán, đồng nghĩa với việc Bên mua đã thanh toán cho Bên bán. Căn cứ bộ chứng từ hợp lệ và chấp nhận thanh toán của Bên mua, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đã ký chấp nhận hối phiếu. Ngân hàng N đã chiết khấu miễn truy đòi Bên bán đối với 03 bộ chứng từ của L/C nêu trên.
Ngân hàng Thương mại Cổ phần E không đồng ý với yêu cầu của nguyên đơn về việc yêu cầu Tòa án hủy bỏ L/C số 1801 và yêu cầu buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E hoàn trả ngay số tiền ký quỹ là 1.313.308.85 USD cho nguyên đơn. Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đề nghị Tòa án hủy bỏ ngay Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23-9-2011 để Ngân hàng Thương mại cổ phần E thanh toán cho Ngân hàng N theo đúng thỏa thuận tại L/C.
Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Ngân hàng N trình bày:
Căn cứ Hợp đồng mua bán ngày 07-6-2011 và L/C số 1801 thì Ngân hàng N (chi nhánh tại Singapore) là Ngân hàng chỉ định của Bên bán để thực hiện thư tín dụng đảm bảo thanh toán do Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phát hành.
Phù hợp với nội dung của Quy tắc UCP 600, Ngân hàng N đã chiết khấu bộ chứng từ hợp lệ được xuất trình bởi Bên bán và đã thanh toán giá trị của thư tín dụng cho Bên bán vào ngày 25-7-2011, ngày 28-7-2011 và ngày 08-8-2011. Như vậy, Ngân hàng N đã mua L/C số 1801 cùng các chứng từ có liên quan một cách hợp pháp và trở thành người thụ hưởng trực tiếp toàn bộ và bất cứ khoản thanh toán nào của thư tín dụng này. Sau khi bộ chứng từ được xuất trình theo đúng quy định của thư tín dụng nêu trên, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E đã xác nhận chấp nhận bộ chứng từ và cam kết sẽ thanh toán cho Ngân hàng N vào ngày 29-9-2011 và 17-10-2011 nhưng việc thanh toán đã không được tiến hành do Bên mua đề nghị và Tòa án đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23-9-2011.
Ngân hàng N yêu cầu Tòa án hủy bỏ ngay Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 101/2011/QĐ-BPKCTT ngày 23-9-2011 và yêu cầu Bên mua phải bồi thường thiệt hại gây ra cho Ngân hàng N từ hành vi yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời trái pháp luật khiến Ngân hàng N không nhận được thanh toán giá trị thư tín dụng nêu trên từ Ngân hàng Thương mại Cổ phần E. Khoản tiền Ngân hàng N yêu cầu bồi thường thiệt hại là khoản tiền lãi vay mà Ngân hàng N hiện đang phải trả dựa trên tổng số tiền phải thanh toán theo 03 bộ chứng từ xuất trình phù hợp cho Ngân hàng Thương mại Cổ phần E tương ứng với thời gian chậm thanh toán được tính từ ngày đến hạn thanh toán theo cam kết của Ngân hàng Thương mại Cổ phần E (ngày 29-9-2011) đến ngày Ngân hàng N nộp Đơn yêu cầu tham gia tố tụng trong vụ kiện và dựa trên lãi suất vay Đôla Mỹ không kỳ hạn của liên ngân hàng tại thời điểm nộp đơn (3,8%/12 tháng). Tổng số tiền thiệt hại mà Ngân hàng N yêu cầu Bên mua bồi thường là 33.270,49 USD tương đương 694.188.774 VNĐ.
[...]
Nội dung của Án lệ:
“[34] Như vậy, theo đơn đề nghị mở L/C của Bên mua và nội dung L/C đã phát hành thì L/C số 1801 là một giao dịch riêng biệt đối với Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; được chi phối và áp dụng theo UCP 600. Theo quy định của UCP 600, Ngân hàng Thương mại Cổ phần E với tư cách là Ngân hàng phát hành phải thanh toán khi xác định bộ chứng từ xuất trình là phù hợp tại Ngân hàng...
[36]... Tòa án cấp sơ thẩm lại cho rằng phương thức thanh toán bằng L/C số 1801 là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa ngày 07-6-2011; do vậy, khi hợp đồng này bị hủy toàn bộ thì các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận trong hợp đồng; từ đó quyết định L/C số 1801 không còn hiệu lực thanh toán và Ngân hàng Thương mại Cổ phần E không có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng N theo L/C nêu trên; đồng thời buộc Ngân hàng Thương mại Cổ phần E phải trả cho bên mua số tiền ký quỹ là 1.313.308,85 USD là chưa đủ cơ sở và chưa đúng với các quy định tại UCP 600".
Như vậy, Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế có thỏa thuận phương thức thanh toán bằng thư tín dụng (L/C), thỏa thuận thực hiện L/C theo tập quán thương mại quốc tế (Quy tắc thực hành thống nhất về tín dụng chứng từ lần thứ 6 năm 2007 (UCP 600) của Phòng Thương mại Quốc tế) và phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam. Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của L/C bị hủy bỏ. Áp dụng nội dung của Án lệ số 13/2017/AL trên, trường hợp này, Tòa án phải xác định thư tín dụng (L/C) không bị mất hiệu lực thanh toán vì lý do hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế là cơ sở của thư tín dụng (L/C) bị hủy bỏ. 