Luật sư giúp mình tư vấn mình cần phải khởi kiện ra sao? Khi kiện ra toà thì Mình xẽ lấy lại được những gì ?
MONG LUẬT SƯ GIÚP MÌNH NHIỆT TÌNH , MÌNH CẢM ƠN TRƯỚC VÀ HẬU TẠ LUẬT SƯ SAU .
VĂN BẢN THOẢ THUẬN VỀ VIỆC GÓP VỐN KINH DOANH
Hôm nay, hồi 12.giờ 00 phút ngày 21/02/2011, tại cửa hàng điện thoại THU_LINH thành phố Tuyên Quang, tỉnh Tuyên Quang, chúng tôi gồm có:
1. Ông Cao Xuân Thu, sinh năm 1976.
CMTND số: 070550370 do Công an Tuyên Quang cấp ngày 04/6/2003
Hiện thường trú tại tổ 16, phường Tân Hà, thành phố Tuyên Quang.
2. Bà Nguyễn Thuý Diễn, sinh năm 1975.
CMTND số: 070679648 do Công an Tuyên Quang cấp ngày 24/02/2006
Hiện thường trú tại tổ 23, phường Tân Quang, thành phố Tuyên Quang.
3. Ông Nguyễn Đình Linh sinh năm 1975.
CMTND số: 070613955 do Công an Tuyên Quang cấp ngày 23/03/2000
Hiện thường trú tại tổ 23, phường Tân Quang, thành phố Tuyên Quang.
Cùng nhau thống nhất lập văn bản thoả thuận về việc góp vốn kinh doanh có nội dung cụ thể như sau:
Điều 1. Chúng tôi thống nhất chuyển lại quyền kinh doanh và đầu tư xây dựng của kiot Tại tổ 23 phường tân quang, và một số tài sản trong kiốt, có bảng kê chi tiết kèm theo, thành tài sản và quyền sử dụng chung (trên kiot của Công ty dược phẩm ) của ông Nguyễn Đình Linh và bà Nguyễn Thuý Diễn đang có quyền sử dụng và sở hữu. Và ông bà Linh, Diễn cam kết kiốt và tài sản, quyến sử dụng, sở hữu theo hợp đồng mà ông bà Linh , Diễn đã ký với ông Lê Văn cường ngày 24/11/2008 , là hoàn toàn hợp pháp, và chịu trách nhiệm trước pháp luật về hành vi, thủ tục, là đủ điều kiện về mặt pháp lý, và đảm bảo thời hạn hợp đồng tối thiểu là tới 31/12/2013, nếu các điều kiện này ông bà Linh, Diễn không đảm bảo được thì coi như số cổ phần của ông bà Linh, Diễn sẽ không còn giá trị, nếu ông bà đảm bảo được các điều kiện trên thì số tài sản và quyền kinh doanh và sử dụng, sở hữu sẽ được tính với tổng số tiền là 300.000.000.VND ( ba trăm triệu đồng chẵn) Để cùng nhau góp vốn mở cửa hàng kinh doanh điện thoại di động mang tên THU_LINH II. hoọăc (Linh mobile) có giấy phép kinh doanh mang tên Nguyễn Thuý Diễn. Để đảm bảo về nguồn vốn cho việc kinh doanh, xây dựng và khai trương Cửa hàng điện thoại THU_LINH II theo đúng tiến độ đã đề ra, chúng tôi thống nhất số tiền mà mỗi bên tham gia thoả thuận này (sau đây gọi là cổ đông góp vốn) phải góp vào số tiền như sau:
- Ông Cao Xuân Thu góp số tiền là: 600.000.000 đồng (sáu trăm triệu đồng chẵn), chiếm 60% tổng số vốn góp.- Ông Nguyễn Đình Linh góp số tiền là: 200.000.000 đồng (Hai trăm triệu đồng chẵn), chiếm 20% tổng số vốn góp.- Bà Nguyễn Thuý Diễm góp số tiền là: 200.000.000 đồng (hai trăm triệu đồng chẵn), chiếm 20% tổng số vốn góp.
Điều 2. Quyền và nghĩa vụ của mỗi cổ đông góp vốn sẽ được xác định tương ứng với tỷ lệ vốn góp của từng cổ đông. Việc phân chia lợi nhuận trong tháng từ hoạt động kinh doanh của Cửa hàng điện thoại THU_LINH II (sau khi đã trừ đi tất cả các chi phí) được xác định như sau:
+ Ông Cao Xuân Thu hưởng 60% trên tổng số lợi nhuận.
+ Ông Nguyễn Đình Linh hưởng 20% trên tổng số lợi nhuận.+ Bà Nguyễn Thuý Diễn hưởng 20% trên tổng số lợi nhuận.
Điều 3. Phân công công việc của từng cổ đông góp vốn trong việc quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của Cửa hàng điện thoại THU_LINH II như sau:
+ Ông Cao Xuân Thu phụ trách việc thu, chi tài chính, giám sát và điều hành chung.
+ Ông Ngưyễn Đình Linh phụ trách việc kỹ thuật, dạy học, sửa chữa, giám sát và điều hành nhân viên trong phòng kỹ thuật. Hưởng thêm lương quản lý tương ứng với 5% trên tổng số lợi nhuận đã trừ chi phí
+ Bà nguyễn Thuý Diễn phụ trách việc quản lý điều hành bán hàng trực tiếp tại cửa hàng: Quản lý giờ giấc, công việc của nhân viên trong phòng kinh doanh, Hưởng thêm lương quản lý tương ứng với 5% trên tổng số lợi nhuận đã trừ chi phí.
Trong khi thực hiện nhiệm vụ của mình, mỗi cổ đông có trách nhiệm đảm bảo hoàn thành tốt công việc được giao, nếu để xảy ra thiệt hại và thất thoát thì phải có trách nhiệm bồi thường đối với những thiệt hại và thất thoát đó.Điều 4. Việc điều chỉnh tỷ lệ góp vốn sẽ được thực hiện khi các cổ đông đã bàn bạc và thống nhất thực hiện. Việc chuyển nhượng vốn góp, uỷ thác đầu tư hoặc rút vốn góp của mỗi cổ đông phải được thông báo đến các cổ đông còn lại trước thời gian 01 tháng. Thống nhất nguyên tắc ưu tiên trước cho các cổ đông còn lại nếu có cổ đông muốn chuyển nhượng vốn góp hoặc uỷ thác đầu tư. Những cổ đông được chuyển nhưọng lại nếu dưới 10% cổ phần sẽ không có quyền quản trị.
Điều 5. Những nội dung thoả thuận ở trên về việc góp vốn kinh doanh của những cổ đông góp vốn sẽ là cơ sở cho việc giải quyết những vấn đề vướng mắc hoặc tranh chấp phát sinh giữa các cổ đông góp vốn trong quá trình triển khai các hoạt động đầu tư và kinh doanh của Cửa hàng điện thoại THU _ LINH II.
Những vấn đề vướng mắc hoặc tranh chấp phát sinh giữa các cổ đông góp vốn mà trong nội dung văn bản thoả thuận góp vốn này không đề cập đến thì thống nhất sẽ căn cứ theo những quy định của văn bản pháp luật của Nhà nước có hiệu lực tại thời điểm phát sinh tranh chấp để xử lý và giải quyết.
Trong quá trình triển khai thực hiện những thoả thuận này trong thực tế, nếu có những nội dung nào cần bổ sung, thay đổi thì những cổ đông góp vốn ở trên sẽ cùng bàn bạc, thống nhất và quy định cụ thể tại phụ lục của văn bản thoả thuận này.
thời hạn góp vốn của các cổ dông chậm nhất là đến hết ngày 30/03/2011
số lần góp tiền của các cổ đông được ký nhận tại mặt sau trang giấy nàyVăn bản thoả thuận về việc góp vốn kinh doanh này được lập thành 03 bản chính, và có hiệu lực ngay vào ngày 21/2/2011. Mỗi cổ đông góp vốn ở trên giữ 01 bản chính, Văn bản thoả thuận này đã được các cổ đông góp vốn có tên ở trên thống nhất thông qua và ký tên dưới đây ./.
1. Ông Cao Xuân Thu: 2. Ông Nguyễn Đình Linh: 3. Bà Nguyễn Thuý Diễn:
Cùng nhau bàn bạc thống đính chính, bổ sung phụ lục văn bản thoả thuận về việc góp vốn kinh doanh ngày 20/02/2011 có nội dung cụ thể như sau:
Điều 1. Quyền lợi
Chúng tôi cùng nhau thống nhất điều chỉnh lại về mức lương quản lý, Và trách nhiệm của ông bà Linh Diễn như sau:
- Trong văn bản thoả thuận ngày 20/02/2011 Chúng tôi thống nhất về lương quản lý và trách nhiệm của ông bà Linh, Diễn, tổng của 2 ông bà là 10% lợi nhuận đã trừ chi phí, nay thay đổi nâng lên tổng là 20% tổng lợi nhuận đã trừ chi phí của cả 2 ông bà.Linh, Diễn, ( mức lương này được tính trước khi chia cổ phần )
Điều II. Trách nhiệm,Nghĩa vụ
- Ông bà Linh, Diễn phải gắn Trách nhiệm, thời gian và nghĩa vụ của ông bà với cửa hàng là không có giới hạn .( cho đến khi nào cửa hàng còn hoạt động ) tuyệt đối không có quyền rút cổ phần, chuyển công tác, khi chưa được sự đồng ý của ông Thu.
- Và ông bà Linh, Diễn cam kết lấy 20% cổ phần của mình ra, để bảo lãnh trách nhiệm và nghĩa vụ của mình.. Nếu ông bà không thực hiện đúng những gì nói trên thì 20% cổ phần mà ông bà Linh Diễn đang sở hữu sẽ thuộc về ông Thu.
1. Ông Cao Xuân Thu: 2. Ông Nguyễn Đình Linh: 3. Bà Nguyễn Thuý Diễn:
Mảnh đất có kiot trên có nguồn gốc như sau:
A = Tỉnh
B = 1 CTCP ( thuê lại của ông A (tỉnh) 50 năm)
C = Ông cai thầu ( là cổ đông của Cty cổ phần )
D = Vợ chồng ông bà Linh Diễn ( thuê lại của ông C (ông cai thầu)
Và ông bà Linh, Diễn sau khi thuê được đất đã đầu tư xây dụng thành 1 cửa hàng
.
- Trong thời gian chúng tôi hợp tác làm ăn với nhau đã sảy ra vấn đề sau:
1) Ông bà Linh, Diễn đã không trung thực và gian lận trong kinh tế. Cụ thể là ông bà Diễn, Linh đã bán hàng và không vào sổ sách, và thu nợ từ các khách hàng về và dùng số tiền đó phục vụ cho lợi ích cá nhân của ông bà.
2) Trong thời gian kinh doanh ông bà Linh, Diễn đã có quá nhiều chủ nợ đến đòi nợ, và đe dọa bắt nợ.
- Khi tôi phát hiện ra số tiền mà ông bà linh diễn đã bán hàng và đòi nợ về không vào sổ sách, Tổng số tiền đã lên đến 150.000.000 thì tôi đã thông báo là dừng hoạt động kinh doanh để giải quyết sự việc rồi làm mới tiếp tục hoạt động. Đồng thời tôi cũng cho anh em nhân viên trong siêu thị thu dọn toàn bộ hàng hóa Và mang về nhà để bảo vệ, nhằm mục đích tránh các chủ nợ của ông bà Linh, Diễn đến bắt nợ. Vì ông bà Linh, Diễn đang là người quản lý, Và tôi cũng cho 2 vợ chồng ông bà linh diễn thời hạn là 7 ngày để hoàn trả số tiền mà ông bà đã sử dụng. Nhưng đến hết hạn 7 ngày ông bà Linh, Diễn trả lời tôi là không xoay được số tiền trên, và đòi thanh lý hợp đồng với tôi vì lý do tôi đã chuyển hàng về.
- Sau 7 ngày tạm thời đóng cửa mà vẫn chưa giải quyết song việc với ông bà Linh, Diễn, tôi đã quyết định tiếp tục nhờ địa điểm bên cạnh bỏ hàng ra để bán, nhằm mục đích để thu hồi vốn và trả nợ cho các chủ hàng. Vì các chú hàng đòi nợ gây sức ép rất mạnh.
- Cho đến nay đã 1 tháng 25 ngày rồi mà chúng tôi vẫn chưa giải quyết song việc, tôi có đặt vấn đề vói ông bà Linh diễn là việc giải quyết để sau, vẫn phải mở hàng để bán để giải quyết công việc tồn đọng, và ông bà Linh, Diễn không đồng ý và còn có hành vi dọa dẫm bạo lực.
