Điều lệ công ty được ví như “Hiến pháp” của một doanh nghiệp, quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của các thành viên, cơ cấu tổ chức, hoạt động kinh doanh và các vấn đề pháp lý khác của công ty.
(1) Điều lệ công ty là gì?
Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Theo đó, các nội dung chủ yếu có trong Điều lệ công ty bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
- Ngành, nghề kinh doanh;
- Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
- Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;
- Cơ cấu tổ chức quản lý;
- Số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
- Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
- Căn cứ và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm soát viên;
- Trường hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
- Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;
- Trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
- Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Như vậy, có thể thấy, Điều lệ công ty là một văn bản pháp lý quan trọng, không chỉ là cơ sở để đăng ký doanh nghiệp mà còn là khung pháp lý điều chỉnh hoạt động của công ty trong suốt quá trình hoạt động.
Ngoài ra, Điều lệ công ty còn có vai trò như có vai trò như xương sống của một công ty, nó giúp xác định quyền hạn, nghĩa vụ và trách nhiệm của các thành viên, cổ đông, từ đó tạo ra sự minh bạch và ổn định trong quản lý và vận hành công ty.
(2) Ai có quyền thay đổi Điều lệ công ty?
Tùy theo loại hình công ty là công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên, hai thành viên hay công ty cổ phần, công ty hợp danh mà quyền thay đổi, bổ sung Điều lệ công ty cũng có sự khác nhau. Cụ thể:
Công ty TNHH một thành viên
Theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 76 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty là người có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Công ty TNHH hai thành viên
Theo quy định tại điểm k khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên của công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Công ty cổ phần
Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Công ty hợp danh
Theo quy định tại điểm b khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên của công ty hợp danh có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
Ngoài ra, khi Điều lệ công ty được thay đổi, bổ sung thì phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
- Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
- Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.
Bởi vì mỗi loại hình công ty có cơ chế và chủ thể khác nhau nên quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ cũng được quy định khác nhau, điều này góp phần đảm bảo tính linh hoạt và phù hợp với cấu trúc tổ chức của từng loại hình doanh nghiệp.
