|
Bản án số 159/2006/KDTM ngày 24/4/2006
V/v tranh chấp kinh doanh thương mại
Ngày 24 tháng 04 năm 2006 tại phòng xử án của Tòa án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm công khai vụ án thụ án thụ lý số: 414/ KTST, ngày 25 tháng 11 năm 2005 về việc tranh chấp kinh doanh thương mại theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số730/QĐ-ĐXX ngày 7 tháng 4 năm 2006 giữa các đương sự:
1. Nguyên đơn: Công ty TNHH Tân Thuận Phú
Địa chỉ: 301 Trần Hưng Đạo, P. Cô Giang, Q.1, Tp.HCM.
Đại diện: Ông Nguyễn Thanh Thuận, Giám đốc công ty
2. Bị đơn: Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh
Địa chỉ: 64 Bàu Cát 5, P.14, Q.Tân Bình, Tp.HCM
Đại diện: Bà Trần Thị Kim Thoa, GUQ số0002/UQ-NV’05ngày 17/4/2006.
NHẬN THẤY
Trong đơn khởi kiện đề ngày 29/9/2005, bản tường trình ngày 28/12/2005 biên bản ngày 05/11/2005 và tại phiên tòa nguyên đơn là công ty TNHH Tân Thuận Phú (bên A) trình bày giữa nguyên đơn và bị đơn là Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh có giao kết hợp đồng số 0108/HĐKT ngày 22/8/2003 với nội dung Công ty Nam Vinh (bên B) chuyển nhượng đầu tư khu 26 biệt thự tại Cồn Cái Khế, TP. Cần Thơ với tổng diện tích 5.224 m2 cho Công ty TNHH Tân Thuận Phú để đầu tư kinh doanh bán làm nhà ở. Giá 1 m2 đất là 9.571.000 đồng/ m2, tổng trị giá hợp đồng là 50.000.000.000 đồng. Thực hiện hợp đồng, Công ty TNHH Tân Thuận Phú đã đã thanh toán cho Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh số tiền 13.500.000.000 đồng. Sau khi nhận tiền, Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh không thực hiện đúng những điều đã ký kết theo hợp đồng, kéo dài thời gian gây thiệt hại lớn và bất ổn cho hoạt động kinh doanh của Công ty TNHH Tân Thuận Phú. Vì vậy, Công ty TNHH Tân Thuận Phú quyết định không đầu tư thêm tiền nữa mà chỉ nhận phần đất đủ số tiền đã chi là 2008,82m2; để tiếp tục đầu tư đưa vào kinh doanh và hai bên đã ký phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04 ngày 08/4/2004. Ngày 08/4/2004 hai bên ký phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV’04 với nội dung Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh bán cho Công ty TNHH Tân Thuận Phú 5 biệt thự song lập tại Cồn Cái Khế, Tp. Cần Thơ tương đương 2.008,82 m2 đất nền thay vì 5.224 m2 như hợp đồng số 0108/HĐKT đã thỏa thuận. Giá trị hợp đồng tạm tính là 14.061.740.000 đồng, tại điều 03 phụ lục quy định công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh có trách nhiệm sẽ hoàn tất cơ sở hạ tầng trước ngày 30/4/2004 và chuyển quyền sử dụng diện tích đất 2.008,82m2 sang tên công ty Tân Thuận Phú trước ngày 31/5/2004, để chúng tôi thực hiện việc xây dựng theo kế hoạch và đưa vào kinh doanh. Phụ lục hợp đồng cũng xác định Công ty TNHH Tân Thuận Phú đã thanh toán 13.500.000.000 đồng, số còn lại là 561.740.000 đồng, bên B sẽ thanh toán cho bên A theo Biên bản nhờ thanh toán số0110/BB-NV’03 ngày 01/10/2003 và các khoản khác. Theo Biên bản nhờ thanh toán ngày 01/10/2003 Công ty TNHH Tân Thuận Phú có trách nhiệm thanh toán số tiền còn lại cho công ty CP Nam Long. Thực hiện phụ lục hợp đồng và Biên bản nhờ thanh toán công ty Tân Thuận Phú đã thanh toán cho công ty Nam Long 440.000.000 đồng (theo biên bản bàn giao và thanh toán ngày 10/5/2005).
Từ ngày ký phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04, mặc dù các điều khoản đã ghi rõ ràng và chúng tôi đã nhiều lần có văn bản yêu cầu, thế nhưng Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh không thực hiện.
Với những việc làm trên, rõ ràng Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh đã vi phạm hợp đồng đã ký kết, gây thiệt hại rất lớn cho Công ty TNHH Tân Thuận Phú. Vì vậy, Công ty TNHH Tân Thuận Phú khởi kiện Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh với yêu cầu:
1. Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh phải hoàn trả cho chúng tôi số tiền đã nhận là: 13.940.000.000đ (Mười ba tỷ chín trăm bốn mươi triệu đồng).
2. Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh phải bị phạt vi phạm hợp đồng: 13.940.000.000đ x 9% = 1.254.600.000 đồng.
3. Công ty Cổ Phần XD-TM-ĐT Nam Vinh phải bồi thường thiệt hại 5.031.949.781 đồng, bao gồm:
a. Tiền lãi tính theo lãi quá hạn do Ngân hàng quy định (kể từ thời điểm 31/05/2004) là: 4.361.645.000 đồng;
b. Chi phí xây nhà ban quản lý là: 71.637.225 đồng;
c. Chi trả lương cho nhân viên quản lý văn phòng tại địa điểm triển khai công trình là: 86.616.000 đồng;
d. Chi phí xây 05 tường rào của 05 biệt thự là: 364.851.556 đồng;
e. Chi phí đi lại giao dịch (từ 08/2003 đến nay) là: 147.200.000 đồng.
Công ty Tân Thuận Phú xác nhận hiện đang giữ bản chính Quyết định quy hoạch và giao đất số1456/QĐ-UB ngày 26/4/2002 của UBND tỉnh Cần Thơ, Quyết định giao đất số3368/QĐ-UB ngày 30/10/2002 của UBND tỉnh Cần Thơ, các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Y242892, Y242808, Y242900, Y242898, Y242813, Y242807, Y242806, Y242896, Y242802 và Y242901 do Uy ban nhân dân thành phố Cần Thơ cấp ngày 08/09/2004. Còn các tài liệu khác được ghi nhận trong biên bản bàn giao ngày 27/8/2003 đều là bản sao.
Tại bản giải trình ngày 05/01/2006, biên bản ngày 05/11/2005, bản tự khai ngày 19/01/2006 và tại phiên tòa bị đơn trình bày: Xác nhận Công ty Tân Thuận Phú đã thanh toán cho Công ty Nam Vinh 13.940.000.000 đồng, đã hoàn tất nghiã vụ theo hợp đồng. Công ty Nam Vinh đã không thực hiện được việc chuyển nhượng theo đúng hợp đồng vì những lý do sau:
- Một số hộ dân bị giải tỏa quay lại chiếm đất, ảnh hưởng đến việc thi công xây dựng, đến tháng 12/2005 UBND quận Ninh Kiều mới giải toả dứt điểm và bàn giao mặt bằng cho Công ty Nam Vinh.
- Chưa hoàn chỉnh cơ sở hạ tầng (đến nay hệ thống điện, nước chưa được đấu nối).
- Tuyến đường giao thông chạy qua công viên nước giáp với khu đất thuộc quyền sử dụng của Công ty Nam Vinh do Tp. Cần Thơ trực tiếp đầu tư đến nay vẫn chưa được triển khai, do đó Công ty Nam Vinh chưa thể tiếp tục tiến hành xây dựng cơ sở hạ tầng theo đúng tiến độ của dự án.
- Nhà nước ban hành Luật đất đai mới, UBND Tp. Cần Thơ căn cứ các quy định mới của Luật đất đai, không nhận hồ sơ chuyển nhượng đất của hai bên.
Do đó Công ty Nam Vinh chưa thực hiện được hợp đồng chuyển nhượng là vì lý do khách quan. Đề nghị Toà án cho một thời gian để Công ty Nam Vinh tiếp tục thực hiện hợp đồng.
Về chi phí xây dựng các tường rào: công ty Nam Vinh xác nhận việc công ty Tân Thuận Phú xây năm tường rào bao quanh năm lô đất hai bên chuyển nhượng. Tuy nhiên về chi phí công ty Tân Thuận Phú đã bỏ ra thì công ty Nam Vinh không thể xác định được.
Về việc thanh toán 440.000.000 đồng thông qua công ty Nam Long: công ty Nam Vinh xác nhận có nhờ công ty Tân Thuận Phú thanh toán tiền cho công ty Nam Long, xác nhận thực tế công ty Tân Thuận Phú đã thanh toán cho công ty Nam Long nhưng công ty Tân Thuận Phú chưa bàn giao các chứng từ thanh toán cho công ty Nam Vinh vì vậy chưa có cơ sở để hoàn trả cho Tân Thuận Phú.
Khi hai bên ký kết hợp đồng thì khu đất hoàn toàn chưa được xây dựng cơ sở hạ tầng, chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất.
XÉT THẤY:
Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết qủa tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
1. Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết vụ án:
Quan hệ hợp đồng giữa công ty TNHH Tân Thuận Phú và Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh là quan hệ hợp đồng kinh doanh giữa hai pháp nhân. Các bên đã không tự giải quyết được tranh chấp phát sinh nên nguyên đơn đã khởi kiện theo thủ tục Tòa án. Tòa Kinh tế TAND thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và giải quyết theo thủ tục án kinh tế là phù hợp quy định của pháp luật về thẩm quyền được qui định tại các điều 29, 34 và 35 Bộ luật tố tụng dân sự.
2. Về các yêu cầu của các đương sự:
Xét Hợp đồng số 0108/HĐKT ngày 22/8/2003 và phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04 ngày 08/4/2004:
Về nội dung: Nội dung thực chất của hợp đồng số 0108/HĐKT ngày 22/8/2003 và phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04 ngày 08/4/2004 là thỏa thuận về việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất đô thị. Theo quy định tại Điều 78c Luật đât đai 1993 (được sửa đổi bổ sung năm 2001) và Điều 16 Nghị định04/NĐ-CP ngày 11/02/2000 thì tổ chức kinh tế được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất có quyền chuyển nhượng quyền sử dụng đất gắn liền với công tình kiến trúc, với kết cấu hạ tầng đã được xây dựng trên đất đó.
Theo quy định tại Nghị định số17/1999/NĐ-CP ngay 29/3/1999 và hướng dẫn tại Thông tư1417/TT-TCĐC thì: Tổ chức, hộ gia đình, c nhn khi thực hiện cc quyền của người sử dụng đất thì phải cĩ giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do cơ quan Nh nước cĩ thẩm quyền cấp. Trường hợp người sử dụng đất có một trong các loại giấy tờ quy định tại khoản 2 Điều 3 của Nghị định số17/1999/NĐ-CP thì phải lm thủ tục để được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại điểm 5 Phần I của Thông tư ny trước khi thực hiện cc quyền.
Tại thời điểm các bên ký kết hợp đồng số Hợp đồng số 0108/HĐKT và phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04 công ty CP Nam Vinh vẫn chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của các lô đất mà hai bên đã thỏa thuận chuyển nhượng. Mặt khác, cho đến nay theo lời khai của Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh thì Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh cũng vẫn chưa hoàn tất việc đầu tư cơ sở hạ tầng đối với những lô đất đã thỏa thuận chuyển nhượng. Đất đai thuộc sở hữu toàn dân, do Nhà nước thống nhất quản lý, việc các bên tự ý thỏa thuận sang nhượng không đúng quy định pháp luật là vi phạm Điều 6 Luật đất đai 1993.
Về hình thức: Các bên không thực hiện đúng các quy định về hình thức, trình tự thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất được qui định tại các Điều 691, 707 Bộ luật dân sự và điều 31 Luật đất đai năm 1993.
Như vậy, căn cứ khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế, Điều 137, Điều 139 Bộ luật dân sự, Hợp đồng số 0108/HĐKT và phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04 vô hiệu toàn bộ ngay từ khi ký kết.
Về việc thanh toán giữa các bên: Theo các chứng cứ có trong hồ sơ cũng như lời khai nhận của các bên đương sự, đủ cơ sở để xác định Công ty TNHH Tân Thuận Phú đã thanh toán cho công ty Nam Vinh 13.940.000.000 đồng. Cụ thể: khoản tiền 13.500.000.000 đồng đã được các bên thanh toán trước khi ký Phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV04 ngày 08/4/2004 và đã được các bên xác nhận trong Phụ lục; Khoản tiền 440.000.000 đồng, theo Phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV04 và biên bản nhờ thanh toán số0110/BB-NV’03 ngày 01/10/2003 thì công ty Tân Thuận Phú có trách nhiệm thanh toán số tiền còn lại trong số tiền 561.740.000 đồng cho công ty Nam Long. Theo biên bản bàn giao và thanh toán ngày 10/5/2005 thì công ty Nam Long xác nhận công ty Tân Thuận Phú đã chi tiền thi công công trình cho công ty Nam Long với tổng trị giá 440.000.000 đồng. Tại bản tự khai ngày 19/01/2006 đại diện công ty Nam Vinh xác nhận “công ty Tân Thuận Phú đã thanh toán cho công ty Nam Long 440.000.000 đồng vào ngày 10/5/2005. Như vậy, công ty TNHH Tân Thuận Phú đã hoàn thành nghĩa vụ theo Phụ lục hợp đồng”; Tại phiên toà đại diện công ty Nam Vinh cũng xác nhận thực tế công ty Tân Thuận Phú đã thanh toán 440.000.000 đồng cho công ty Nam Long theo biên bản nhờ thanh toán nhưng chưa cung cấp chứng từ kế toán.
Theo quy định tại Điều 39 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế và điều 146 Bộ luật dân sự, việc xử lý hợp đồng kinh tế vô hiệu toàn bộ như sau:
Các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau tất cả các tài sản đã nhận được từ việc thực hiện hợp đồng. Theo các chứng cứ có trong hồ sơ cũng như lời khai nhận của các bên đương sự, đủ cơ sở để xác định Công ty TNHH Tân Thuận Phú đã thanh toán cho công ty Nam Vinh 13.940.000.000 đồng và Công ty TNHH Tân Thuận Phú hiện đang giữ bản chính Quyết định quy hoạch và giao đất số1456/QĐ-UB ngày 26/4/2002 của UBND tỉnh Cần Thơ, Quyết định giao đất số3368/QĐ-UB ngày 30/10/2002 của UBND tỉnh Cần Thơ và mười giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh bao gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Y242892, Y242808, Y242900, Y242898, Y242813, Y242807, Y242806, Y242896, Y242802 và Y242901 do Uy ban nhân dân thành phố Cần Thơ cấp ngày 08/09/2004. Như vậy, Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh có trách nhiệm hoàn trả cho công ty Tân Thuận Phú số tiền 13.940.000.000 đồng, Công ty TNHH Tân Thuận Phú có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Y242892, Y242808, Y242900, Y242898, Y242813, Y242807, Y242806, Y242896, Y242802 và Y242901 cấp ngày 08/09/2004, Quyết định quy hoạch và giao đất số1456/QĐ-UB ngày 26/4/2002 và Quyết định giao đất số3368/QĐ-UB ngày 30/10/2002 của UBND tỉnh Cần Thơ.
Thiệt hại phát sinh các bên phải chịu.
Xét các yêu cầu của Công ty TNHH Tân Thuận Phú về phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại:
Về yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng: Do hợp đồng vô hiệu toàn bộ ngay từ khi ký kết, yêu cầu phạt vi phạm hợp đồng không có cơ sở để chấp nhận.
Về yêu cầu bồi thường thiệt hại: theo quy định tại điểm c, khoản 2 Điều 39 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế thì thiệt hại phát sinh các bên phải chịu. Như vậy, các thiệt hại của Công ty TNHH Tân Thuận Phú phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng số 0108/HĐKT Công ty TNHH Tân Thuận Phú phải tự gánh chịu. Riêng đối với chi phí xây dựng tường rào bao quanh 5 lô biệt thự, việc xây dựng các tường rào này được Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh chấp thuận, tại biên bản tự khai ngày 19/01/2006 đại diện công ty Nam Vinh cũng xác nhận Công ty TNHH Tân Thuận Phú đã xây dựng xong các tường rào này. Như vậy, các tường rào này thuộc sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH Tân Thuận Phú, Công ty TNHH Tân Thuận Phú có quyền tháo dỡ hoặc thỏa thuận bán lại cho Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh.
Xét yêu cầu của Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng: Như đã nhận định trên hợp đồng hai bên đã ký kết vô hiệu toàn bộ ngay từ khi ký kết do vi phạm điều cấm của pháp luật vì vậy các bên không được phép thực hiện. Mặt khác, nếu chiếu theo các thỏa thuận trong hợp đồng thì Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh đã vi phạm thời hạn thực hiện hợp đồng. Đến nay thời hạn thực hiện hợp đồng đã hết, Công ty TNHH Tân Thuận Phú không đồng ý tiếp tục thực hiện hợp đồng. Vì vậy, yêu cầu của Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh không có cơ sở để chấp nhận.
3. Về án phí:
Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh phải chịu án phí trên số tiền phải hoàn trả cho công ty Tân Thuận Phú 13.940.000.000 đồng. An phí phải nộp là 40.940.000 đồng.
Công ty TNHH Tân Thuận Phú phải chịu án phí trên những yêu cầu không được chấp nhận 5.921.698.225đồng. An phí phải nộp là 32.920.000 đồng.
Vì các lẽ nêu trên,
QUYẾT ĐỊNH
Căn cứ các Điều 29, 34 và 35 Bộ luật tố tụng dân sự;
Căn cứ các Điều 137,139,146, 691 và 707 Bô Luật dân sự;
Căn cứ các Điều 6 và 31 Luật đất đai năm 1993;
Căn cứ các Điều 8, Điều 39 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế.
Căn cứ khoản 1 Điều 131 Bộ luật tố tụng dân sự, khoản 2 Điều 15 và khoản 1 Điều 19 Nghị định 70-CP ngày 14-6-1997 của Chính Phủ,
Căn cứ điểm 1, mục III Thông tư liên tịch số 01/TTLT ngày 19/6/1997 của TAND TC – VKSND TC – Bộ Tư pháp – Bộ Tài Chính hướng dẫn việc xét xử và thi hành án về tài sản;
1. Hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ
Hợp đồng số số 0108/HĐKT và phụ lục hợp đồng số0104/PLHĐ-NV-04 ký ngày 22/8/2003 giữa Công ty TNHH Tân Thuận Phú và Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh bị vô hiệu toàn bộ. Các bên phải chấm dứt ngay việc tiếp tục thực hiện hợp đồng.
2. Việc xử lý tài sản đối với hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ như sau:
Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh có trách nhiệm hoàn trả cho công ty Tân Thuận Phú số tiền 13.940.000.000 đồng (mười ba tỷ chín trăm bốn mươi triệu đồng).
Công ty TNHH Tân Thuận Phú có trách nhiệm hoàn trả cho Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số Y242892, Y242808, Y242900, Y242898, Y242813, Y242807, Y242806, Y242896, Y242802 và Y242901 do Uy ban nhân dân thành phố Cần Thơ cấp ngày 08/09/2004; Quyết định quy hoạch và giao đất số1456/QĐ-UB ngày 26/4/2002 và Quyết định giao đất số3368/QĐ-UB ngày 30/10/2002 của UBND tỉnh Cần Thơ.
Công ty TNHH Tân Thuận Phú có quyền tháo dỡ các hàng rào đã xây dựng xung quanh các lô đất có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất nêu trên.
3. Không chấp nhận yêu cầu đòi trả tiền phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại
Không chấp nhận yêu cầu của Công ty TNHH Tân Thuận Phú về việc đòi Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh phải trả tiền phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại 5.921.698.225đồng.
4. Trách nhiệm thi hành án:
Kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành án xong, tất cả các khoản tiền, hàng tháng bên phải thi hành còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất nợ quá hạn do Ngân hàng Nhà nước qui định tương ứng với thời gian chưa thi hành án.
5. Về án phí:
Công ty CP XD-TM-ĐT Nam Vinh phải chịu án 40.940.000 đồng (bốn mươi triệu chín trăm bốn mươi ngàn đồng. Nộp tại Thi hành án thành phố Hồ Chí Minh
Công ty TNHH Tân Thuận Phú phải chịu án phí 32.920.000 đồng, Công ty TNHH Tân Thuận Phú đã nộp 36.376.833 đồng tạm ứng án phí theo các biên lai thu tiền số 000728 ngày 18/11/2005 và số 001784 ngày 13/4/2006 của Thi hành án thành phố Hồ Chí Minh nên được nhận lại 3.456.833 đồng (ba triệu bốn trăm năm mươi sáu ngàn tám trăm ba mươi ba đồng).
6. Quyền kháng cáo:
Các đương sự có quyền kháng cáo trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tuyên án./.
|
