CTCP Nam Vinh kinh doanh khai thác và chế biến khoáng sản, trước đây là một DNNN, nay đã được cổ phần hóa.
Vốn điều lệ của công ty là 3,5 tỉ đồng, chia thành 35.000 cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá 100.000 đồng. Nhà nước nắm giữ 25% tổng số cổ phần, 15% bán cho người ngoài công ty, còn lại 60% được bán cho người lao động trong công ty.
HĐQT công ty gồm 9 thành viên do ông Lương Hoài Nam làm Chủ tịch, ông Trần Xuân Thịnh làm Giám đốc công ty. Ban Kiểm soát gồm 3 người, do bà Mai Quỳnh Phương làm trưởng ban.
Giữa năm 2000 công việc kinh doanh trở nên khó khăn, mâu thuẫn trong nội bộ công ty trở nên căng thẳng; một số thành viên yêu cầu Chủ tịch HĐQT và Giám đốc từ chức.
Ngày 19/7/2000 một số thành viên HĐQT làm văn bản yêu cầu Chủ tịch HĐQT phải triệu tập phiên họp HĐQT để bàn biện pháp thúc đẩy kinh doanh và kiến nghị bầu thêm 2 Phó chủ tịch HĐQT của công ty. Yêu cầu kể trên không được ông Trương Hoài Nam, Chủ tịch công ty chấp thuận.
Ngày 23/10/2000, những thành viên đã có yêu cầu kể trên cùng Ban kiểm soát tiếp tục yêu cầu ông Nam triệu tập họp HĐQT. Do ông Nam từ chối, ngày 26/12/2000, nhóm này tự gửi giấy mời tất cả 9 thành viên của HĐQT và BKS của công ty và tự nhóm họp. Bảy thành viên HĐQT đã dự họp, Chủ tịch Lương Hoài Nam và Giám đốc Trần Xuân Thịnh không tham dự.
Tại cuộc họp này, 7 người tham dự đã nhất trí ra quyết định bãi miễn Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cũ, bầu ra Chủ tịch mới là ông Trần Lưu Tiêu và giám đốc mới là bà Lý Thị Phương Hà. HĐQT cũng ra quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) bất thường vào ngày 29/12/2000.
Vào ngày 29/12/2000, ĐHĐCĐ đã được tiến hành với số cổ đông dự họp đại diện cho 50% số cổ phần của công ty. Tại cuộc họp này, ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết chấp nhận quyết định miễn nhiệm chức Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cũ của công ty, chấp nhận việc bầu Chủ tịch và Giám đốc mới, cũng như phê chuẩn việc bổ sung điều lệ, theo đó HĐQT có thêm 2 Phó chủ tịch.
Cho rằng các phiên họp kể trên là bất hợp pháp, Chủ tịch và Giám đốc cũ của công ty, ông Nam và ông Thịnh đã không bàn giao công việc cho Chủ tịch và Giám đốc mới, giữ lại con dấu của công ty.
Hai ông này cho rằng họ luôn luôn làm tốt nhiệm vụ, không có sai phạm gì và chưa làm thiệt hại đến công ty. Họ cũng cho rằng việc triệu tập ĐHĐCĐ ngày 29/12/2000 là bất hợp pháp; các quyết định của hội nghị này không có giá trị thi hành.
Hai ông này cũng làm công văn gửi tới các bộ ngành và cơ quan nhà nước khác, trong đó có nhận được công văn trả lời của Bộ chủ quản, theo đó Bộ này vẫn công nhận ông Nam và ông Thịnh là Chủ tịch và Giám đốc công ty Nam Vinh, mà không công nhận người mới.
Ông Trần Lưu Tiêu khởi kiện ông Nam và ông Thịnh ra tòa, yêu cầu tòa án can thiệp buộc hai ông này phải trả lại con dấu cho công ty và bàn giao công việc.
Ngược lại, ông Nam cũng khởi kiện, yêu cầu tòa án bác bỏ mọi quyết định bất hợp pháp của HĐQT và ĐHĐCĐ trong các ngày 26/12/2000 và ngày 29/12/2000.
Câu hỏi :
1. Phiên họp HĐQT ngày 26/12/2000 đã bãi miễn chức vụ Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cũ và bầu Chủ tịch HĐQT và giám đốc mới có đúng thẩm quyền không? Tại sao? (mong các bạn giúp mình với )
2. Việc ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết chấp nhận các quyết định của HĐQT về việc: (1) miễn nhiệm chức Chủ tịch HĐQT và Giám đốc cũ của công ty, (2) chấp nhận việc bầu Chủ tịch và Giám đốc mới, và (3) phê chuẩn việc bổ sung điều lệ, theo đó HĐQT có thêm 2 Phó chủ tịch có hợp pháp không?
3. Việc ông Nam và ông Thịnh không bàn giao con dấu và công việc cho Chủ tịch và Giám đốc mới có vi phạm pháp luật không?
