Có phải đăng ký giảm vốn điều lệ không? Tại sao?

Em có ý kiến như thế này: Theo quy định tại khoản 3 điều 60 LDN 2005 thì:

3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây: 

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên; 

b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 44 của Luật này; 

c) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

Như vậy nếu hiểu đúng nội dung điều luật, thì công ty A không phải đăng ký giảm vốn điều lệ vì trường hợp mua lại phần vốn góp theo điều 43 không là căn cứ để giảm vốn điều lệ của Cty TNHH 2 TV. Việc giảm vốn điều lệ chỉ có thể được thực hiện nếu HĐTV chấp thuận trên cơ sở các hành vi pháp lý trên, chứ không phải là theo yêu cầu của 1 cơ quan NN, việc này xâm phạm nguyên tắc tự chủ của DN vì luật không quy định một trường hợp nào khác phải giảm vốn điều lệ khi gặp trường hợp luật định.

Tuy nhiên thì lại có một chỗ củ chuối là quy định tại điểm b khoản 3 điều 61: Điều 44 quy định về Chuyển nhượng phần vốn góp chứ không phải là quy định về mua lại phần vốn góp !? Em xem văn bản gốc của luật thì cũng thấy nó quy định đúng như trên, vậy là sao nhỉ !?

@ #ff8c00;">boyluat,
Em đúng là đã xem kỹ văn bản rồi đấy. Luật đôi khi cũng củ chuối thật. Xem ra luật Việt Nam mình có nhiều vấn đề này lại phải nhờ đến UBTVQH giải thích. Hồi giờ chưa thấy UBTVQH giải thích bao giờ. Không biết UBTVQH có được coi là hoàn thành nhiệm vụ không nhỉ???
@ #0072bc; font-size: 13px;">AuQuangPhuc
Đúng là về mặt logic vấn đề thì phải đăng ký giảm vốn điều lệ là đúng. Bởi vì khi mua lại phần vốn góp của thành viên bằng tài sản của công ty, nghĩa là thành viên đó đã rời khỏi công ty, phần vốn góp của họ đã được họ lấy lại vì vậy vốn điều lệ của công ty sẽ giảm xuống. Tuy nhiên, giống như boyluat đã phát hiện ra,  luật quy định như trên thì các bên còn phải cãi nhau chán mới ra vấn đề.

@#ff8c00;">boyluat,
     Em xem kỹ quy định của LDN về việc xử lý cổ phần sau khi mua lại: 
    

  Điều 92. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

#ff0000;">2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 90 và Điều 91 của Luật này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.

3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.

4. #ff0000;">Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
     
    Công ty cổ phần là một loại hình công ty có đặc điểm riêng, do đó, khi cổ phần của công ty được mua lại, cổ phần này có thể được coi là cổ phần được quyền chào bán của công ty. Như vậy, dù không giảm vốn điều lệ, nhưng rõ ràng Luật doanh nghiệp đã có quy định cụ thể để xử lý trường hợp mua lại cổ phần này.
    Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên, chị lấy ví dụ thế này:
Ông A (góp 15% vốn điều lệ); B (50 % vốn điều lệ), C (35 % vốn điều lệ); nếu A được công ty thanh toán lại tiền và rời khỏi công ty, trong công ty chỉ còn lại 2 thành viên là B và C; trong trường hợp này, tổng tài sản của C và D như góp vốn ban đầu rõ ràng là không bằng với 100% số vốn điều lệ, (chỉ chiếm 85% vốn điều lệ ban đầu. Trường hợp 15 % đó tính sao? Lưu ý rằng khi mua lại phần vốn góp của thành viên, công ty phải chuyển giao cho thành viên rút khỏi công ty một lượng giá trị vật chất mà hoàn toàn không thu lại một lượng giá trị vật chất nào cả.

@#ff8c00;">boyluat,
Thực ra chị đã hỏi mấy người học làm kế toán. Họ cho rằng về mặt nghiệp vụ kế toán, khi dùng tài sản của công ty để thanh toán giá trị phần vốn góp, rõ ràng làm cho tài sản chủ sở hữu của công ty trong công ty giảm xuống. Vì vậy giảm vốn điều lệ là hợp logic. Chị chỉ thắc mắc rằng dùng tài sản của công ty để mua như vậy, các thành viên còn lại của công ty có đương nhiên được điều chỉnh tỉ lệ vốn góp của mình cho bằng 100% vốn điều lệ của công ty hay không thôi. Nếu họ đương nhiên được điều chỉnh tỉ lệ vốn góp của mình cho bằng 100% vốn điều lệ của công ty thì đúng là không bắt buộc phải giảm vốn điều lệ. Tuy nhiên, theo chị việc điều chỉnh này cũng có chỗ vướng vì rõ ràng là không có quy định pháp luật cụ thể hướng dẫn điều này.

    Theo chị thì điểm b, khoản 3 Điều 60 đúng ra là để quy định cho trường hợp mua lại phần vốn góp này. Nghĩa là đúng ra điểm b này phải ghi là:
....
b) Mua lại phần vốn góp theo quy định tại Điều 43 của Luật này;


Như vậy mới đúng!

Hi All,
Cho mình có chút ý kiến nhé, theo luật doanh nghiệp khi công ty mua lại vốn góp của thành viên góp vốn (không phân biệt lý do) thì công ty #ff0000;">chỉ phải đảm bảo "khả năng trả nợ" chứ hoàn toàn không quy định về vấn đề giảm vốn điều lệ.
Nếu khi mua lại vốn phần vốn góp mà công ty dùng tài sản là lợi nhuận kinh doanh hay là tài sản của mình để mua lại số vốn góp đó. Và số vốn góp được mua lại trong vốn điều lệ lúc này thuộc sở hữu của công ty không ảnh hưởng đến các thành viên còn lại. Và vốn điều lệ vẫn không thay đổi chỉ thay đổi chủ sở hữu đối với số vốn đó thôi.
VÌ vậy việc giảm vốn điều lệ là hoàn toàn không bắt buộc, tuỳ vào quyết định của hội đồng thành viên.
Trường hợp bạn chaulevan thắc mắc về tỉ lệ vốn góp của các thành viên còn lại có được điều chỉnh hay không thì mình khẳng định là không. Chỉ được điều chỉnh khi chính thành viên đó dùng tài sản của mình mua lại số vốn đó. Vì doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, nếu là tài sản của doanh nghiệp mua lại thì chủ sở hữu phần vốn góp đó là của doanh nghiệp.
Thân!

Theo tôi, trong trường hợp này, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ. Việc mua lại phần vốn góp của A dẫn tới hệ quả là vốn của công ty X bị giảm, công ty phải giảm vốn theo Điểm b Khoản 3 Điều 60 Luật DN.