Có được tăng vốn điều lệ khi chưa bán hết cổ phần chào bán

Xin chào,

Mong tư vấn giúp cháu một vấn đề như thế này:

Công ty cháu là công ty cổ phần thành lập từ tháng 11/2008 với vốn điều lệ là 5 tỷ, các cổ đông sáng lập đăng ký mua 3 tỷ và chào bán 2 tỷ còn lại. Nay, công ty cháu muốn tăng vốn điều lệ lên 9 tỷ đồng thời nhận vốn góp thêm của 2 người khác không phải là cổ đông công ty nữa, nhưng vấn đề là số cổ phần chào bán trị giá 2 tỷ trước đây chưa được bán hết (thật ra là chưa bán được cổ phần nào cả)

Như vậy việc công ty cháu muốn tăng vốn điều lệ có được hay không? Thủ tục tăng vốn như thế nào, có giống với việc thay đổi đăng ký kinh doanh với nội dung tăng vốn điều lệ như thường hay không ạ.

Cháu rất mong nhận được sự tư vấn.
Xin chân thành cảm ơn!

Chào bạn,

Hiya có ý kiến như sau:

Theo khoản 4 Điều 84 LDN 2005 và khoản 9 Điều 23 NĐ 102 thay thế NĐ 139 hướng dẫn LDN có quy định:

Trường hợp các CĐSL không đăng ký mua hết số CP được quyền chào bán thì số CP còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Hết thời hạn này mà không bán hết thì công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm số vốn được quyền phát hành ngang bằng với số cổ phần đã phát hành; và CTCP không được tăng số CP được quyền phát hành khi số CP hiện có chưa được bán hết.

Theo quy định này thì Công ty của bạn không được tăng vốn điều lệ đâu bạn, không những thế bạn còn buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ nữa đó bạn.

Lưu ý với bạn, từ ngày 15/11/2010 Sở KHĐT tạm thời không cấp đăng ký tăng vốn điều lệ cho các CTCP, bởi lẽ Sở đang đợi Bộ Tài chính có văn bản hướng dẫn hồ sơ, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán CP bạn à.

Thân ái,
D.T.L

Rất cảm ơn bạn @hiyatuongda, câu trả lời của bạn đã giúp ích cho mình rất nhiều.
Mình còn một vướng mắc nữa mong bạn và mọi người  có thể cho ý kiến.

Trong cuộc họp ĐHCĐ bât thường do một cổ đông có trên 10% vốn góp triệu tập (đúng theo qđ của ĐL c.ty). Lưu ý là cổ đông triệu tập k phải HĐQT. Giả sử các thủ tục triệu tập là hợp pháp hết nhưng trong quá trình họp, chủ tịch HĐQT bỏ về với lý do cuộc họp chậm hơn với thời gian dự kiến. Các cổ đông khác vẫn nhất trí tiến hành họp với tổng số cổ phần tham dự là 83% (ĐL là 65%). ĐH bầu một người trong số các cổ đông (k phải cổ đông triệu tập) làm Chủ toạ.
 
Trong cuộc họp các cổ đông thống nhất 100% về việc thay đổi toàn bộ thành viên HĐQT cũ và bầu mới các thành viên HĐQT. HĐQT cũ gồm 7 thành viên và mới gồm 3 thành viên. Chủ tịch HĐQT là một  thành viên HĐQT cũng bị bãi nhiệm trong cuộc họp này. ĐL công ty quy định HĐQT bầu chủ tịch HĐQT. Công ty thành lập chưa đựoc 3 năm, nhiệm kỳ HĐQT là 5 năm.

Hỏi:
1. Việc bầu chủ toạ cuộc họp trên có hợp pháp không?
2. Việc bầu lại TV HĐQT với số người ít hơn như vậy có đúng hay không?
3. Ai là người ký các quyết định bãi nhiệm các thành viên HĐQT cũ? Chủ toạ phiên họp hay CHủ tịch HĐQT cũ?