Cổ đồng không góp đủ vốn thì có phải thay đổi GCNDKKD:

Xin chào,

Công ty tôi vừa chuyển đổi từ TNHH lên Cổ phần từ ngày 19/02/2013, vốn điều lệ 7 tỷ chia đều cho 10 cổ đông sáng lập (700 triệu/người). Số vốn thực góp là 6,1 tỷ. Tuy nhiên có 1 cổ đông góp tới 800 triệu, do góp thêm 1 phần của 1 cổ đông khác không góp đủ. Theo tôi biết, thì công ty phải chỉnh sửa GCNDKKD, ghi nhận phần góp 800 triệu của 1 cổ đông và 1 cổ đông không góp đủ, nhưng có cách nào để không phải sửa GCNDKKD không, vì giờ họp cổ đông là 1 việc khó.

Xin cám ơn!

Tú My

Luật doanh nghiệp 2005 quy định. Khi có bất cứ thay đổi thông tin nào trên giấy đăng ký hoạt động, thì doanh nghiệp phải thông báo cho Phòng đăng ký kinh doanh và làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh, khi đó doanh nghiệp sẽ được cấp giấy phép đăng ký hoạt động sau khi thay đổi. Căn cứ nội dung bạn trình bày, thì công ty bạn mới chuyển đổi sang công ty cổ phần từ tháng 02/2013 với 10 cổ đông sáng lập. Căn cứ điều 84 luật doanh nghiệp thì công ty bạn phải thay đổi đăng ký kinh doanh về điều chỉnh tỷ lệ góp vốn của các cổ đông.

Điều 84. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán và phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

2. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty phải thông báo việc góp vốn cổ phần đến cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b) Tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán, số cổ phần các cổ đông sáng lập đăng ký mua;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông sáng lập là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần đăng ký mua, số cổ phần và trị giá cổ phần đã thanh toán, loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập;

d) Tổng số cổ phần và giá trị cổ phần đã thanh toán của các cổ đông sáng lập;

đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải chịu trách nhiệm cá nhân về các thiệt hại đối với công ty và người khác do thông báo chậm trễ hoặc thông báo không trung thực, không chính xác, không đầy đủ.

3. Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:

a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;

b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;

c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty.

Khi số cổ phần đăng ký góp của các cổ đông sáng lập chưa được góp đủ thì các cổ đông sáng lập cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số cổ phần chưa góp đủ đó.

4. Trường hợp các cổ đông sáng lập không đăng ký mua hết số cổ phần được quyền chào bán thì số cổ phần còn lại phải được chào bán và bán hết trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

5. Trong thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nhưng chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó và người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.

Sau thời hạn ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều được bãi bỏ. 

Chào bạn, các bạn sẽ phải làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày theo quy định tại Luật doanh nghiệp bạn nhé. 10 ngày này được tính từ ngày công ty có biên bản, quyết định việc thay đổi.

Trân trọng.

Cảm ơn luật sư nhiều ạ!