Kính thưa Luật sư
Tại Tổng công ty chúng tôi (A)(C.Ty TNHH Nhà nước 1 TV) và 1 Tổng công ty CP (B)(vốn Nhà nước chi phối) cùng thuộc Tập đoàn (Công ty Nhà nước); Do yêu cầu sắp xếp nghành nghề cho phù hợp với từng Đơn vị thành viên trong tập đoàn, một số bộ phận kinh doanh của B phải chuyển sở hữu sang A (chuyển đổi Chủ sở hữu).
A&B đã thực hiện việc trên như sau :
Giữa A&B hoặc A&B1 (B1 là C.Ty TNHH 1TV - Công ty con của B) ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn, cụ thể bằng 2 Hợp đồng :
- HĐ01 giữa A&B chuyển nhượng phần vốn sở hữu tại C.Ty TNHH 1TV X1: Giá chuyển nhượng xác định = Giá trị thuần của Tài sản và A tiếp nhận toàn bộ nhận sự tại X1(Toàn bộ X1 thuộc sở hữu của B được chuyển sở hữu sang A);
- HĐ02 giữa A&B1 chuyển nhượng phần vốn đã đầu tư tại Bộ phận kinh doanh B1.1, giá trị chuyển nhượng = Giá trị thuần tài sản và A cũng tiếp nhận toàn bộ nhân sự của B1 tại B1.1;
Việc xác định giá chuyển nhượng dựa trên cơ sở giá tài sản được thẩm định của Cơ quan thẩm định. Kết quả, giá trị thuần của tài sản theo Chứng thư thẩm định > giá trị thuần của tài sản trên sổ sách kế toán của B và B1;
Luật sư cho Doanh nghiệp hỏi ?
1. Việc đánh giá lại giá trị tài sản để xác định giá bán đối với trường hợp A&B đều là công ty mà Nhà nước nắm quyền chi phối (A-100% và B-60%) như thế có đúng kg?
2. HĐ01 là hình thức chuyển nhượng vốn (bao gồm: hàng hoá+ TSCĐ + Công nợ)?
HĐ02 là hình thức mua bán tài sản (bao gồm: hàng hoá+ TSCĐ + Công nợ)?
3. Tại thời điểm bàn giao quyền sở hữu : Thủ tục với X1 chỉ tiến hành thay đổi tên Chủ sở hữu, thay đổi con dấu và hình thức vẫn là C.Ty TNHH 1TV - Công ty con của A (gọi là X11).
Tuy nhiên về tài chính có 02 quan điểm :
Thứ nhất: X1 khoá sổ kế toán và X11 ghi nhận sổ sách kế toán theo giá mua(Giá hợp lý) vì đối với X1 ngoài chuyển Chủ sở hữu đây còn là thay đổi hình thức sở hữu (vốn Nhà nước tại X1 là 60%, khi chuyển sang A vốn NN là 100%) -> Phải thực hiện theo Điều 46 - Luật kế toán;
Thứ hai : (X1 không khóa sổ) - X11 giữ nguyên số liệu của X1, giá trị chênh lệch giữa giá mua và giá trị trên sổ sách chỉ ghi nhận tại A khi lập báo cáo tài chính hợp nhất, và ghi nhận vào mục "Lợi thế thương mại- LTTM" . Mặc dù, những khoản chênh lệch này hoàn toàn có cơ sở xác định được trái ngược với LTTM.
Trong 2 trường hợp - TH nào đúng ?
Rất mong Luật sư chia sẻ cùng C.Ty
Xin chân thành cảm ơn !
