Chuyển nhượng cổ phần/vốn góp chưa thanh toán

Chủ đề   RSS   
  • #499656 15/08/2018

    Chuyển nhượng cổ phần/vốn góp chưa thanh toán

    Cả nhà cho ý kiến về trường hợp này như thế nào ạ.

    Cổ đông công ty cổ phần/thành viên góp vốn công ty TNHH 2 thành viên muốn chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp (chưa góp) trong thời gian 90 ngày kể từ ngày thành lập công ty có được hay không?

     
    23979 | Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Thuhong91 vì bài viết hữu ích
    nhanhuynh1996 (17/08/2018)

Like DanLuat để cập nhật các Thông tin Pháp Luật mới và nóng nhất mỗi ngày.

2 Trang 12>
Thảo luận
  • #499891   17/08/2018

    LS_NguyenQuocHuy
    LS_NguyenQuocHuy

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/08/2018
    Tổng số bài viết (9)
    Số điểm: 45
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 4 lần


    Chào bạn!

    Đối với câu hỏi của bạn, tôi xin được tư vấn như sau:

    Theo quy định tại Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

    "2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp..."

    Vậy, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết.

    Trong thời gian này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết và không được chuyển nhượng phần vốn chưa góp của mình cho người khác

    Trường hợp quá thời hạn 90 ngày, nếu không góp vốn theo cam kết thì đương nhiên không còn là thành viên công ty, hoặc chưa góp góp đủ phần vốn cam kết thì có các quyền tương ứng với phần vốn đã góp, phần vốn chưa góp đủ được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. Lúc này, bạn cũng chỉ có thể chuyển nhượng phần vốn đã góp cho thành viên khác theo quy định tại  khoản 3, 4 Điều 48 Luật DN 2014:

    "3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

    a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

    b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

    c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

    4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên."

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn LS_NguyenQuocHuy vì bài viết hữu ích
    Thuhong91 (17/08/2018)
  • #499899   17/08/2018

    Thưa LS, cảm ơn LS đã có ý kiến. Tuy nhiên:

    1. Đối với vốn góp

    Theo Khoản 2 Điều 48 LDN -> có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết. Điều khoản của luật như vậy thì thực hiện sẽ là như thế nào?

    Được chuyển nhượng hay không được chuyển nhượng. 

    2. Đối với cổ phần thì như thế nào, chưa thấy LS đề cập.

     

     
    Báo quản trị |  
  • #499917   17/08/2018

    LS_NguyenQuocHuy
    LS_NguyenQuocHuy

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/08/2018
    Tổng số bài viết (9)
    Số điểm: 45
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 4 lần


    Cảm ơn bạn!, câu hỏi của bạn tôi xin được tư vấn lại như sau:

    Đối với Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần, pháp luật đều quy định trong thời hạn 90 ngày, các thành viên (TNHH) hay cổ đông (CTCP) phải góp đủ số vốn theo đúng những gì đã cam kết khi thành lập công ty theo quy định tại Điều 48 - CT TNHH và Điều 112 - CT CP, Luật Doanh nghiệp 2014.

    Trong thời hạn này, bạn không thể chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp mà các bạn chưa góp cho người khác vì thực tế các bạn đã góp để phát sinh cổ phần, phần vốn góp đâu?, bạn mới chỉ "hứa góp" chứ các bạn chưa thực góp.

    Vì vậy, chỉ sau khi các bạn đã góp toàn bộ hoặc góp 1 phần như cam kết tại thời điểm thành lập Công ty thì các bạn sẽ có thể chuyển nhượng phần thực góp đó  nếu đủ điều kiện theo quy định tại Điều 53 - Đối với phần vốn góp và Điều 119, 126 - Đối với cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2014.

     
    Báo quản trị |  
  • #499922   17/08/2018

    Thưa LS, nếu vậy thì hiểu "thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp"  như thế nào? Nếu hiểu rằng thành viên có quyền tương ứng với phần vốn góp thì sao lại không được phép chuyển nhượng. 

     
    Báo quản trị |  
  • #499953   18/08/2018

    LS_NguyenQuocHuy
    LS_NguyenQuocHuy

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/08/2018
    Tổng số bài viết (9)
    Số điểm: 45
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 4 lần


     

    Thuhong91 viết:

     

    Thưa LS, nếu vậy thì hiểu "thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp"  như thế nào? Nếu hiểu rằng thành viên có quyền tương ứng với phần vốn góp thì sao lại không được phép chuyển nhượng. 

     

     

    Điều luật ở đây bạn phải hiểu rằng: Thành viên có quyền tương ứng với phần vốn "thực góp" bạn nhé, còn khi bạn mới chỉ dừng ở việc "cam kết góp", "hứa góp" thì chưa phát sinh quyền đối với phần vốn góp đó nhé.

    Cập nhật bởi LS_NguyenQuocHuy ngày 18/08/2018 10:47:11 SA
     
    Báo quản trị |  
  • #500125   20/08/2018

    Theo quy định tại Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp như sau:

    "2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp..."

    Luật viết rõ là phần vốn góp cam kết góp thì sao lại có thể hiểu là thực góp được

     
    Báo quản trị |  
  • #500130   20/08/2018

    2 Bác mỗi bác nói 1 ý :)), em xin mạn phép chen ngang chút ạ.

    1. Về câu hỏi của bác ThuHong91: 

    Về lý thuyết: Cổ đông/thành viên góp vốn chưa góp đủ số vốn và chưa hết thời hạn góp vốn được ghi nhận các quyền của cổ đông tương ứng với số cổ phần cam kết góp. Việc này chỉ ghi nhận họ có đủ quyền theo thời hạn cam kết góp (hiểu là thỏa thuận trước khi thành lập doanh nghiệp), không đồng nghĩa với việc ghi nhận họ đang sở hữu toàn bộ số cổ phần cam kết góp.

    Do vậy, về lý thuyết thì họ chưa sở hữu số cổ phần chưa góp, trong thời gian này họ được ghi nhận đủ quyền tương ứng.

    Về thực tế:  Bên mua lại cổ phần/phần vốn góp sẽ "góp thay" cổ đông/thành viên góp vốn. Công ty nhận đủ tiền, số cổ phần chưa góp được thanh toán luôn tại thời điểm chuyển nhượng => công ty hoàn toàn có thể ghi nhận luôn số cổ phần cho cổ đông chuyển giao tại thời điểm chuyển nhượng => các bên đều vui vẻ, miễn việc chuyển nhượng này thỏa mãn điều kiện hạn chế chuyển nhượng theo LDN.

    2. Bác luật sư đồng nghiệp tham khảo thêm để củng cố quan điểm và làm rõ ý của bác nhé.

    Cập nhật bởi CAgroup ngày 20/08/2018 09:53:56 SA
     
    Báo quản trị |  
  • #500131   20/08/2018

    LS_NguyenQuocHuy
    LS_NguyenQuocHuy

    Sơ sinh

    Hà Nội, Việt Nam
    Tham gia:14/08/2018
    Tổng số bài viết (9)
    Số điểm: 45
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 4 lần


    CAgroup viết:

    2 Bác mỗi bác nói 1 ý :)), em xin mạn phép chen ngang chút ạ.

    1. Về câu hỏi của bác ThuHong91: 

    Về lý thuyết: Cổ đông/thành viên góp vốn chưa góp đủ số vốn và chưa hết thời hạn góp vốn được ghi nhận các quyền của cổ đông tương ứng với số cổ phần cam kết góp. Việc này chỉ ghi nhận họ có đủ quyền theo thời hạn cam kết góp (hiểu là thỏa thuận trước khi thành lập doanh nghiệp), không đồng nghĩa với việc ghi nhận họ đang sở hữu toàn bộ số cổ phần cam kết góp.

    Do vậy, về lý thuyết thì họ chưa sở hữu số cổ phần chưa góp, trong thời gian này họ được ghi nhận đủ quyền tương ứng.

    Về thực tế:  Bên mua lại cổ phần/phần vốn góp sẽ "góp thay" cổ đông/thành viên góp vốn. Công ty nhận đủ tiền, số cổ phần chưa góp được thanh toán luôn tại thời điểm chuyển nhượng => công ty hoàn toàn có thể ghi nhận luôn số cổ phần cho cổ đông chuyển giao tại thời điểm chuyển nhượng => các bên đều vui vẻ, miễn việc chuyển nhượng này thỏa mãn điều kiện hạn chế chuyển nhượng theo LDN.

    Ơi trời!, bạn đã hiểu ý tôi nói....

     
    Báo quản trị |  
  • #500133   20/08/2018

    Bác chưa chỉnh chu từ ngữ dẫn đến người đọc hiểu sai, nên bị họ vặn lại đó =)).

     
    Báo quản trị |  
  • #500159   20/08/2018

    Bác CA group ơi, 

    Ví dụ cụ thể luôn nhé:

    Công ty TNHH 2 thành viên A thành lập có thành viên góp vốn là Công ty B. B cam kết góp 2 tỷ. Sau 40 ngày kể từ ngày thành lập doanh nghiệp, B muốn bán 2 tỷ vốn góp này cho Công ty C.

    Vậy:

    Giấy tờ chứng minh việc hoàn thành chuyển nhượng (HĐ chuyển nhượng chẳng hạn) ghi nhận như thế nào:

    - Đối tượng hợp đồng: nếu ghi là vốn góp thì các bác kêu là mới "hứa góp" chưa "thực góp". Có phải vốn góp của mình đâu mà ghi là chuyển nhượng vốn góp.

    - Thanh toán: Bên Công ty C chuyển tiền hạch toán lý do là nhận chuyển nhượng góp vốn, Bên Công ty A nhận tiền hạch toán là nhận tiền góp vốn từ Công ty C 

    -> lại khẳng định là B chưa góp vốn

     

     

     
    Báo quản trị |  
  • #500193   21/08/2018

    Vấn đề của bác có nhiều cách giải quyết mà:

    Cách 1: Làm đơn giản, bác cứ ghi nhận số cổ phần bình thường, không nhắc gì đến chuyện đã góp hay chưa góp. Bên Công ty A xác nhận giao dịch này (thừa nhận B có cổ phần của A).

    Cách 2: Nếu bác muốn làm chuẩn, thì tại thời điểm chuyển nhượng làm kiểu giống HĐ 3 bên ấy, trong đó:

    - C đặt tiền lên bàn,

    - A cấp treo cho B Giấy chứng nhận góp vốn tại thời điểm đó, 

    - C và B ký HĐ chuyển nhượng dựa trên số cổ phần ghi nhận kia, đồng thời A làm thủ tục ghi nhận việc chuyển nhượng của B sang C luôn,

    - Số tiền chuyển nhượng cổ phần chuyển thẳng từ C sang A

    Giấy tờ em nghĩ không thành vấn đề, vì thường công ty xác nhận đã góp là được. Nên em nêu cách 2 cho bác thực hiện trên thực tế luôn =)))

     
    Báo quản trị |  
  • #500196   21/08/2018

    Vẫn vướng mà bác, vì là công ty thì phải chuyển khoản chứ không được dùng tiền mặt mà.

    Với nếu chỉ xét theo lý thuyết, tức là xét theo các điều khoản của luật quy định. Thì theo bác, có được chuyển nhượng hay không được chuyển nhượng vốn góp/cổ phần mà chưa thực góp. Còn như phương án bác đưa thì cũng đang hiểu là không được chuyển nhượng, để chuyển nhượng thì cũng đang phải ghi nhận là B đã góp vốn.

    Với cá nhân mình thì hiểu rằng: không được chuyển nhượng cổ phần/vốn góp chưa thanh toán. Bởi:

    1. Đối với TNHH 2 thành viên:

    Điều 48, K2 quy định rằng thành viên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

    -> Quyền tương ứng với tỷ lệ vốn góp chỉ là số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp (K2 Điều 50)

    K6 Điều 50 quy định về chuyển nhượng không hề nhắc đến chuyển nhượng số vốn cam kết góp (nếu được đã quy định kiểu như là được định đoạt phần vốn góp...,trừ trường hợp quy định tại K2 Điều 48) và cái gắn liền với vốn góp đó là lợi nhuận thì cũng chỉ chia tương ứng với số vốn thực góp ( K3 Điều 50)

    -> có nghĩa vụ trong phạm vi số vốn góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại K2, Điều 48 (ngoài ra còn có K4)

    2. Đối với công ty cổ phần

    K2 Điều 112 quy định về số phiếu biểu quyết của cổ đông được tính theo số cổ phần đăng ký mua.

    Điều 114 về quyền của cổ đông không có quy định cổ đông được chuyển nhượng cổ phần chưa thanh toán.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn Thuhong91 vì bài viết hữu ích
    baonhat1607 (12/08/2020)
  • #500198   21/08/2018

    Vấn đề của bác chính xác là bác lo ngại điều gì ở đây? Về thủ tục giấy tờ hay cái gì?

    1. Đầu tiên nói về lý thuyết. Câu hỏi pháp lý cho vấn đề của bác là tài sản chưa hình thành thì có bán/chuyển nhượng được không?

    Câu trả lời là có thể. Em nói có thể vì pháp luật đang có xu hướng ghi nhận việc chuyển giao cả tài sản hình thành trong tương lai. Nên với 1 câu hỏi tổng quát thì có trường hợp được phép, có trường hợp chưa cho phép.

    Còn cụ thể đối với trường hợp của bác, về lý thuyết thì không thể ghi nhận việc chuyển cổ phần khi chưa góp như vậy được. Tuy nhiên, bác hoàn toàn có thể ghi nhận việc chuyển nhượng "quyền mua cổ phần" của công ty.

    Đấy là về lý thuyết. Lý thuyết luôn là quan điểm và có thể thay đổi theo thời gian. 

    2 . Về thực tế để cho đơn giản và đỡ phức tạp, tránh các vấn đề với cơ quan thuế và cơ quan khác không đáng có thì thường công ty sẽ xác nhận là đã có tồn tại cổ phần, các bên giao dịch bình thường.

    Xử lý vấn đề chuyển khoản: Bên C hoàn toàn có thể xử lý theo tạm ứng hoặc chia nhỏ giá trị thanh toán. Đấy là chưa kể các cách phức tạp hơn khi sử dụng ngân hàng như tài khoản phong tỏa v.v...

    Có rất nhiều cách để xử lý vấn đề này. Quan trọng là bác thấy vướng ở đâu thì gỡ ở đó thôi. Comment trên cùng em nêu là chơi tiền mặt, nếu chuyển khoản thì C chuyển cho B, B chuyển cho A, cần thì thỏa thuận để ngân hàng can thiệp vào quá trình giao dịch nếu không tin nhau. 

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn CAgroup vì bài viết hữu ích
    Thuhong91 (21/08/2018)
  • #500202   21/08/2018

    Cảm ơn bác, ý kiến của bác đưa ra em cũng thấy có điểm hợp lý. Nhưng nếu mà để lục lọi cái luật doanh nghiệp về quyền góp vốn/quyền mua cổ phần lại cũng chưa thuyết phục. Bởi góp vốn vào doanh nghiệp là quyền, nhưng khi đã đăng ký là cổ đông/thành viên thì việc góp vốn đấy là nghĩa vụ.

    K1 Điều 51: Nghĩa vụ của thành viên - góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết.

    K1 Điều 115: Nghĩa vụ của cổ đông - thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

    Vòng qua vòng lại từ đầu đến giờ không phải vì em lo lắng vướng mắc cái gì mà chỉ để thứ nhất là hiểu rõ luật quy định như thế nào, thứ 2 là để có những cái nhìn đa chiều hơn đối với vấn đề này.

     
    Báo quản trị |  
  • #500208   21/08/2018

    OK bác, nếu bác muốn tìm hiểu từ gốc vấn đề như vậy, thì LDN là chưa đủ đâu ạ. Cái này nó xuất phát từ dân sự thôi bác:

    Việc góp vốn thành lập công ty giữa các cổ đông/thành viên góp vốn (em gọi chung là thành viên cho tiện nhé) bản chất nó là 1 Hợp đồng giữa các thành viên. Cam kết góp vốn là thỏa thuận thời hạn tối đa để các thành viên thực hiện nghĩa vụ góp tiền vào theo Hợp đồng này. Tất nhiên, nó cũng là nghĩa vụ của các thành viên.

    Việc góp vốn này đã bị ràng buộc do bị hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn nhất định (theo ldn là 3 năm), có nghĩa là trong thời gian này thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn này phải được đồng ý của tất cả thành viên còn lại - nghĩa là tạo ra 1 thỏa thuận bổ sung. Vậy thì việc họ đã được các thành viên còn lại đồng ý cho phép chuyển nhượng cho người khác trong thời gian hạn chế, đã được sự đồng ý của các thành viên còn lại, là 1 thỏa thuận thành khác thì không có lý do gì hạn chế thỏa thuận mới bổ sung này được tạo ra cả :D.

    Do vậy, trường hợp của bác về chuyển nhượng cổ phần chưa góp cũng đã được sự đồng ý của các cổ đông còn lại rồi, nên khi bác muốn xử lý vấn đề cho chặt chẽ thì đó là xử lý về hình thức của giao dịch này cho hợp pháp. Còn nội dung là thỏa thuận được sự đồng ý của tất cả các bên đã tham gia.

     

     

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn CAgroup vì bài viết hữu ích
    BanphapcheBRG (27/05/2019) cundiep (28/08/2020)
  • #538713   12/02/2020

    Em có một thắc mắc về vấn đề tương tự ạ.

    A được thành lập 2009, B là cổ đông sáng lập, tuy nhiên khi hết thời gian góp vốn mà B chưa góp xong nhưng A không hề đăng ký giảm vốn điều lệ. Đến năm 2019 thì B vẫn chưa góp đủ.

    C muốn mua cổ phần của A mà B đang có (cổ phần chưa góp vốn thực tế), và đã chuyển tiền trực tiếp cho A để mua rồi và được ghi nhận cổ phần đó. Nhưng em đang vướng về nội dung HĐ viết như thế nào để hợp lý với cả 3 bên nhận thanh toán.

    Một số người thì cho rằng để hợp đồng chuyển nhượng quyền với giá trị chuyển nhượng quyền là 0 đồng nhưng theo em đọc luật thì quyền này không chuyển nhượng được.

    Nhưng nếu làm theo các Bác CAgroup là chuyển như bình thường tức là xem như B đã góp đủ và thanh toán như bt thì em vướng cái là C đã chuyển thẳng tiền cho A mất rồi.

    Em đang rất rối ạ, mong mọi người có thể cho em phương án.

    Em cảm ơn.

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn legal_OKXE vì bài viết hữu ích
    ThanhLongLS (12/02/2020)
  • #539575   28/02/2020

    ChanhLe96
    ChanhLe96
    Top 150
    Female
    Lớp 3

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:08/07/2019
    Tổng số bài viết (560)
    Số điểm: 4470
    Cảm ơn: 17
    Được cảm ơn 109 lần


    Căn cứ Khoản 2 Điều 48 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
     
    "Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp..."
     
    Theo thông tin bạn cung cấp thì cổ đông/thành viên góp vốn chưa thực hiện góp vốn, tức không hình thành quyền lợi nào (có góp vốn thì mới có quyền lợi tỷ lệ với phần vốn đã góp). Như vậy, cổ đông/thành viên góp vốn này không có quyền chuyển nhượng phần vốn góp đã cam kết nêu trên khi chưa có góp vốn. Ngoài ra, cổ đông/thành viên góp vốn phải có trách nhiệm góp vốn theo cam kết ban đầu. 
     
    Báo quản trị |  
  • #540627   05/03/2020

    htlaw
    htlaw

    Sơ sinh


    Tham gia:02/04/2018
    Tổng số bài viết (2)
    Số điểm: 10
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 3 lần


    Vấn đề này Luật doanh nghiệp 2014 (Sau đây gọi tắt là "LDN") đã quy định rõ, cụ thể như sau:

    Khoản 2 Điều 48 LDN quy định:

    "2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp."

    Khoản 6 Điều 50 LDN quy định:

    "Điều 50. Quyền của thành viên

    ...

    6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty."

    Tiếp tục tham khảo Khoản 21 Điều 4 LDN:

    "Điều 4. Giải thích từ ngữ

    ...

    21. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

    Như vậy luật doanh nghiệp 2014 quy định rõ thành viên cam kết góp vốn thì được quyền định đoạt phần cam kết góp vốn đó bằng hình thức chuyển nhượng theo quy định của luật và Điều lệ công ty =>> Như vậy nếu Điều lệ công ty cho phép hoặc không cấm thì việc chuyển nhượng phần cam kết góp là đúng quy định pháp luật.

    Với việc một số bạn thắc mắc về việc ghi nhận giá chuyển nhượng thì dựa theo quy định pháp luật dân sự các bên có quyền tự do thỏa thuận về giá chuyển nhượng, phương thức chuyển nhượng và các thỏa thuận khác nếu có.

    Trên đây là phần phân tích về Công ty TNHH, tương tự đối với Công ty cổ phần pháp luật doanh nghiệp cho phép chuyển nhượng, các bạn có thể đọc kỹ hơn luật doanh nghiệp để nắm vững kiến thức đồng thời áp dụng thực tế.

    Cập nhật bởi htlaw ngày 05/03/2020 10:01:00 CH Cập nhật bởi htlaw ngày 05/03/2020 09:54:36 CH
     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn htlaw vì bài viết hữu ích
    ThanhLongLS (06/03/2020) kihlinbin@gmail.com (18/03/2020)
  • #540635   06/03/2020

    nguyenvandu120991
    nguyenvandu120991

    Sơ sinh

    Hồ Chí Minh, Việt Nam
    Tham gia:05/03/2020
    Tổng số bài viết (3)
    Số điểm: 15
    Cảm ơn: 0
    Được cảm ơn 1 lần


    Mình chưa hiểu phần này mong bạn có thể giúp mình được không vì mình thấy mục chuyển nhượng này rất phức tạp

     
    Báo quản trị |  
    1 thành viên cảm ơn nguyenvandu120991 vì bài viết hữu ích
    ThanhLongLS (06/03/2020)
  • #543143   05/04/2020

    Cho em hỏi thêm 1 chút, ví dụ 1 công ty cổ phần được thành lập, vốn điều lệ 62 tỷ bởi 3 cố đổng, 1 cá nhân góp 55.800.000.000, 2 pháp nhân mỗi pháp nhân góp 3 tỉ 1, ngày 04/9/19 công ty được cấp đăng ký kinh doanh thì sau 90 ngày tức 03/12/2019 các cổ đông phải nộp đủ vốn điều lệ, 2 pháp nhân kia không nộp đủ nhưng ngày 01/12/19 2 pháp nhân kia chuyển nhượng cổ phần 500.000CP tương đương 5 tỉ cho 1 cá nhân để góp thay vào doanh nghiệp. Vậy thì có được không và nếu được thì thủ tục cần làm là như thế nào ạ? Em cảm ơn.

     
    Báo quản trị |  
    2 thành viên cảm ơn linhtrinh.next@gmail.com vì bài viết hữu ích
    ThanhLongLS (06/04/2020) htlong8 (04/05/2020)