Chào bạn!
Về câu hỏi của bạn Luật Gia Trịnh có ý kiến như sau:
1. Về bản chất 2 trong số 3 cổ đông sáng lập của công ty muốn rút vốn về. 1 trong số 3 cổ đông còn lại vẫn muốn duy trì hoạt động kinh doanh. Vì vậy, 2 cổ đông sẽ chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông còn lại. Tuy nhiên, hiện nay theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần là doanh nghiệp phải có ít nhất 3 cổ đông. Số cổ đông còn lại của công ty bạn sau khi tiến hành chuyển nhượng không đáp ứng được loại hình công ty cổ phần. Vì vậy, song song với việc chuyển nhượng cổ phần công ty bạn phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Mà trong trường hợp này phù hợp nhất là chuyển sang công ty TNHH 1 thành viên.
2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần
Việc chuyển nhượng cổ phần của các cổ đông sáng lập làm thay đổi quyền và nghĩa vụ của các cổ đông, theo quy định của khoản 4 Điều 86 Luật doanh nghiệp thì: Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó. Như vậy, việc chuyển nhượng này dưới 5% tổng số cổ phần thì không phải báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh còn nếu trên 5% tổng số cổ phần thì phải báo cáo với cơ quan đăng ký kinh doanh. Tuy nhiên, công ty bạn lại tiến hành song song 2 việc một lúc đó là chuyển nhượng cổ phần và từ việc chuyển nhượng cổ phần này bắt buộc phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp nên phải làm thủ tục chuyển nhượng cổ phần với cơ quan đăng ký kinh doanh là điều kiện bắt buộc.
Hồ sơ chuyển nhượng sẽ bao gồm: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng, thông báo chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Công ty bạn phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về việc chuyển nhượng cổ phần và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Cuộc họp phải được lập thành biên bản. Trên cơ sở biên bản cuộc họp, Đại hội đồng cổ đông ra quyết định về việc chuyển nhượng cổ phần và chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
3. Trách nhiệm pháp lý
Loại hình doanh nghiệp mới sẽ kế thừa tất cả các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp đã được chuyển đổi. Trách nhiệm pháp lý của 2 cổ đông chuyển nhượng sẽ chuyển sang cho cổ đông còn lại và chuyển sang cho doanh nghiệp mới.
Luật Gia Trịnh
Cơ sở 1: Số 534 Minh Khai, quận Hai Bà Trưng, Hà Nội
Cơ sở 2: P902, tòa nhà HH1, đường Dương Đình Nghệ, phường Yên Hòa, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội.
Phone: 0978 631 644 - 0916.674.386
Website: www.luatgiatrinh.com
Email: luatgiatrinh.@gmail.com
