Chuyển nhượng cổ phần chênh lệch 2 tỷ

Xin hướng dẫn giúp chúng tôi trường hợp sau:

Công ty tôi là công ty cổ phần gồm 3 thành viên góp vốn. Trong tháng 12 năm 2009, có 2 thành viên rút vốn (số vốn rút là toàn bộ số vốn 2 thành viên đó có là  20% và giá trị là 2 tỷ đồng)  và chuyển nhượng lại cổ phần cho 2 thành viên mới. Hai thành viên mới một là cá nhân (mua lại 10% giá trị  là 2tỷ), một là doanh nghiệp (giá trị nhận là 10% giá trị là 2 tỷ). Giá chuyển nhượng là do thành viên rút vốn và thành viên mới tự thỏa thuận- Có nghĩa là phần chênh lệch 2 tỷ do chênh lệch chuyển nhượng là thành viên rút vốn được hưởng.

Theo tôi được biết thành viên rút vốn này định giá bán phần vốn góp của mình có tính đến phần lợi nhuận sẽ thu được trong 1 năm tới (tức là lợi nhuận nhận trước của năm 2010).Và thành viên đó có thỏa thuận bên mua phải nộp toàn bộ các khoản thuế cho bên bán. Toàn bộ các giao dịch mua bán, thanh toán đã làm xong năm 2009.

Vậy xin hỏi:

1.Trong trường hợp này,thành viên rút vốn đó có sai gì không?(Vì để đảm bảo là công ty cổ phần nên quá trình chuyển nhượng giữa bên rút và bên góp mới với công ty chúng tôi chỉ là thay đổi cổ đông).

2.Cách kê khai, nộp thuế TNCN của thành viên mới là cá nhân, thuế TNDN của thành viên mới là doanh nghiệp?(Do thỏa thuận nộp thay người bán!)