Bạn tham khảo Luật Doanh nghiệp 2005 và Nghị định số 88/2006/NĐ-CP về việc đăng ký kinh doanh và cơ quan đăng ký kinh
doanh.
Luật Doanh nghiệp 2005:
Điều
154. Chuyển đổi công ty
Công ty trách
nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ
tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (sau đây gọi là
công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn
(sau đây gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:
1. Hội đồng
thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định
chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội
dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản,
phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ
phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao
động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;
2. Quyết định
chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;
3. Việc đăng
ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này.
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển
đổi.
Sau khi đăng
ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyển đổi
được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa
thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển
đổi.
Nghị định số 88/2006/NĐ-CP
Điều 17. Hồ sơ
đăng ký kinh doanh đối với các công ty được thành lập trên cơ sở chia, tách,
hợp nhất, chuyển đổi và đối với công ty nhận sáp nhập.
1. Trường hợp chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần thành một số công ty cùng loại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 15, Điều
16 Nghị định này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải có quyết định chia công ty theo
quy định tại Điều 150 của Luật Doanh nghiệp biên bản họp Hội đồng thành viên
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chia công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty.
2. Trường hợp tách công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại, ngoài giấy tờ quy định
tại Điều 15, Điều 16 Nghị định này, hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty được
tách phải có quyết định tách công ty theo quy định tại Điều 151 của Luật Doanh
nghiệp biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần
về việc tách công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng
nhận đăng ký kinh doanh của công ty.
3. Trường hợp hợp nhất một số công ty cùng loại thành một
công ty mới, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 15, Điều 16 Nghị định này, hồ sơ
đăng ký kinh doanh phải có hợp đồng hợp nhất công ty theo quy định tại Điều 152
của Luật Doanh nghiệp vµ biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với
công ty cổ phần và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của các
công ty bị hợp nhất.
4. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty cùng loại vào
một công ty khác, ngoài giấy tờ quy định tại Chương V Nghị định này, trong hồ
sơ đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập phải có thêm hợp đồng sáp nhập
theo quy định tại Điều 153 của Luật Doanh nghiệp biên bản họp Hội đồng thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp
Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần và bản sao hợp lệ Giấy
chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp
nhập.
5. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành
công ty cổ phần hoặc ngược lại, ngoài giấy tờ quy định tại Điều 15 Nghị định
này, hồ sơ đăng ký kinh doanh của công ty được chuyển đổi phải có quyết định
chuyển đổi theo quy định tại Điều 154 của
Luật Doanh nghiệp biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông đối với công
ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty và bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của
công ty.
Khi nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanhnghiệp
nộp lại bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cũ
Việc đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp mới đồng thời với
việc bố cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp cũ cũng như việc giải quyết các
quyền và nghĩa vụ có liên quan.
Điều 15. Hồ sơ đăng ký kinh doanh
đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần và
công ty hợp danh
1. Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh lập theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư
quy định.
2. Dự thảo Điều lệ công ty. Dự thảo điều lệ công ty phải có đầy đủ chữ ký
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo
pháp luật, của các thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; của người đại diện theo pháp luật,
của các cổ đông sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập
đối với công ty cổ phần.
3. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên và công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần lập theo
mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư quy định. Kèm theo danh sách thành viên hoặc danh
sách cổ đông sáng lập phải có:
a) Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 18 Nghị
định này đối với thành viên sáng lập hoặc
cổ đông sáng lập là cá nhân;
b) Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc
giấy tờ tương đương khác, Điều lệ hoặc tài liệu tương đương khác, bản sao hợp
lệ một trong các giấy
tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 18 Nghị định này của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định uỷ quyền tương ứng đối
với thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập là pháp nhân.
4. Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà
theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.
5. Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề
của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Giám đốc (Tổng giám
đốc) và cá nhân khác quy định tại khoản 13 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần nếu công
ty kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành
nghề.
