Trường hợp chủ sở hữu của Công ty TNHH Một thành viên kết nạp thêm thành viên mới để tăng vốn điều lệ của Công ty thì có cần đăng ký chuyển đổi loại hình Doanh nghiệp hay không. Điều này được quy định cụ thể tại Luật Doanh nghiệp 2020.
1. Quy định về việc Công ty TNHH Một thành viên kết nạp thêm thành viên
Căn cứ tại Khoản 1 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt như sau:
Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
Lưu ý: Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
2. Thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Căn cứ tại Khoản 2 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định hồ sơ, thủ tục chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
- Thành phần hồ sơ đăng ký:
+ Giấy đề nghị đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-3 ban hành kèm theo Thông 01/2021/TT-BKHĐT);
+ Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chuyển đổi thành;
+ Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (mẫu Phụ lục I-6 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
+ Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực của các thành viên công ty và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):
++ Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.
++ Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.
++ Đối với thành viên là các tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác.
+ Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc Hợp đồng tặng cho vốn góp đối với trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
+ Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp đối với trường hợp công ty huy động thêm vốn góp từ cá nhân hoặc tổ chức khác;
+ Bản sao hợp lệ văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế (đây có thể là di chúc, văn bản thỏa thuận phân chia di sản của những người thừa kế);
+ Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
+ Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;
- Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
- Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp công ty chuyển đổi do nhận vốn góp từ thành viên khác thì thành viên góp vốn mới phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Lưu ý: Công ty có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khác, trừ trường hợp đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật.
Trường hợp doanh nghiệp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; Chủ tịch công ty hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Chủ tịch Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần của công ty sau chuyển đổi.
Theo đó, trong trường hợp chủ sở hữu Công ty TNHH MTV chuyển nhượng một phần phần vốn góp, công ty được tổ chức thành hai thành viên thì trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, Công ty phải đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
