Hiện nay, có nhiều trường hợp chi nhánh của công ty đứng ra hay mặt công ty giao kết hợp đồng với cá nhân, tổ chức khác. Vậy chi nhánh là gì? Chi nhánh có được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng không?
1. Chi nhánh là gì?
Căn cứ theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 thì chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Như vậy, chi nhánh là một phần của doanh nghiệp có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngoài ra, một tổ chức chỉ được công nhận là pháp nhân khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
- Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;
- Có cơ cấu tổ chức;
- Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;
- Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập
Bởi vì chi nhánh không đáp ứng được các điều kiện trên nên chi nhánh không phải là pháp nhân cũng như không có tư cách pháp nhân.
2. Về năng lực ký kết hợp đồng của chi nhánh
Căn cứ theo Điều 84 Bộ luật Dân sự 2015 thì năng lực ký hợp đồng của chi nhánh được quy định như sau:
- Thứ nhất, chi nhánh đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, không phải là pháp nhân.
- Thứ hai, chi nhánh có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân.
- Thứ ba, việc thành lập, chấm dứt chi nhánh của pháp nhân phải được đăng ký theo quy định của pháp luật và công bố công khai.
- Thứ tư, người đứng đầu chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân trong phạm vi và thời hạn được ủy quyền.
- Thứ năm, pháp nhân có quyền, nghĩa vụ dân sự phát sinh từ giao dịch dân sự do chi nhánh xác lập, thực hiện.
Từ quy định trên, có thể thấy chi nhánh là đơn vị hoạt động phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân và phải kinh doanh đúng ngành nghề mà công ty kinh doanh. Do vậy, xét về mặt chủ thể thì chi nhánh không có tư cách độc lập để ký kết hợp đồng với chủ thể khác.
3. Chi nhánh có được quyền thay mặt công ty ký kết hợp đồng không?
Như đã phân tích ở trên, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của công ty, không có tư cách pháp nhân nên không thể nhân danh chính mình ký kết hợp đồng với đối tác.
Tuy nhiên, chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Điều này có thể hiểu là, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể lập văn bản ủy quyền cho người đứng đầu chi nhánh (đơn vị phụ thuộc) làm đại diện theo ủy quyền của công ty, nhân danh công ty trực tiếp ký hợp đồng thương mại với khách hàng và thực hiện nội dung hợp đồng. Hợp đồng do chi nhánh của công ty ký kết sẽ đóng con dấu của công ty và ràng buộc công ty, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch là quyền và nghĩa vụ của công ty và công ty phải chịu trách nhiệm trước pháp luật đối với những hoạt đông này trong phạm vi mà công ty đã ủy quyền.
Như vậy, chi nhánh được phép thay mặt công ty ký kết hợp đồng trong trường hợp công ty ủy quyền cho chi nhánh ký kết các hợp đồng đó.
