Bản án số: 215/2006/KDTM-PT ngày 17 tháng 10 năm 2006 về việc tranh chấp kinh doanh thương mại

NHÂN DANH

NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

TÒA PHÚC THẨM

TÒA ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO TẠI HÀ NỘI

Với thành phần Hội đồng xét xử phúc thẩm gồm có:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: Ông Ngô Anh Dũng;

Các Thẩm phán: Ông Trần Văn Tuân;

Ông Nguyễn Xuân Khôi.

Thư ký Tòa án ghi biên bản phiên tòa: Bà Hoàng Thị Bích Hải, cán bộ Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội.

Ngày 17 tháng 10 năm 2006 tại trụ sở Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Hà Nội, xét xử phúc thẩm công khai vụ án thụ lý số 48/2006/KDTMPT ngày 25 tháng 8 năm 2006 về việc tranh chấp kinh doanh thương mại theo quyết định đưa vụ án ra xét xử số 2833/2006/QĐPT ngày 26 tháng 9 năm 2006 giữa các đương sự:

* Nguyên đơn: Công ty xăng dầu Thái Bình

Trụ sở: Số 52, phố Hai Bà Trưng, thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình.

Do ông Nguyễn Hữu Thái, chuyên viên phòng Tổ chức hành chính Công ty xăng dầu đại diện theo giấy ủy quyền của ông Vũ Hữu Dũng giám đốc Công ty xăng dầu Thái Bình, có mặt.

*Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường.

Trụ sở: số 46 Lý Bôn, phường Tiền Phong, thành phố Thái Bình, tỉnh Thái Bình.

Do ông Bùi Mạnh Thắng giám đốc đại diện, có mặt.

NHẬN THẤY

Theo đơn khởi kiện của Công ty xăng dầu Thái Bình thì ngày 12 tháng 3 năm 2002 Công ty có ký hợp đồng số 21/HĐMB với Công ty xuất nhập khẩu Thanh Bình về mua bán xi măng sắt thép. Thực hiện hợp đồng này, Cong ty đã bán cho Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình 20.234kg thép các loại với tổng số tiền là 94.088.704 đồng. Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình mới thanh toán được 45 triệu đồng, còn nợ 49.088.704 đồng. Theo quy định trong hợp đồng bên B phải thanh toán cho bên A chậm nhất là 30 ngày kể từ ngày nhận hàng nếu quá thời hạn thì phải chịu lãi suất của số tiền chưa thanh toán.

Ngày 26 tháng 3 năm 2004, Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình sáp nhập vào Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường theo hợp đồng sáp nhập số 15 và đã được Sở Kế hoạch và đầu tư Thái Bình chấp nhận tại GCN-ĐKKD số 082000441.

Ngày 21/6/2004, Công ty đã gửi thông báo cho Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển Phương Cường về số nợ của Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình và yêu cầu thanh toán số tiền trên nhưng không được thanh toán và cũng không trả lời.

Nay, Công ty xăng dầu Thái Bình yêu cầu Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển Phương Cường phải trả 74.260.287 đồng, trong đó nợ gốc là 49.088.704 đồng và 25.171.583 đống lãi.

Ông Bùi Mạnh Thắng – Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển Phương Cường khai: Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình sáp nhập vào Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường. Khi nhận bàn giao thì Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình cam kết tự chịu trách nhiệm về các khoản nợ trước đó. Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình đã lừa dối Công ty, tài sản sáp nhận đã mang thế chấp cho Ngân hàng cổ phần nhà Hà Nội, Công ty cho rằng số tiền Công ty xăng dầu đòi nợ Công ty là không đúng, trách nhiệm thuộc về ông Nguyễn Tiến Tranh, Công ty chỉ là người có quyền lợi liên quan còn bị đơn phải là ông Tranh. Ông Thắng đề nghị Tòa giải quyết theo pháp luật.

Tại bản án số01/2006/KDTM-ST ngày 25/7/2006, Tòa án nhân dân tỉnh Thái Bình quyết định:

1. Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường phải thanh toán trả cho Công ty xăng dầu Thái Bình số tiền là 49.088.704 đồng.

Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm còn quyết định về lãi suất chậm trả, án phí và quyền kháng cáo theo luật định.

Ngày 05/8/2006 ông Bùi Mạnh Thắng – Giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường có đơn kháng cáo toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm.

XÉT THẤY

Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình và Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường đều được thành lập và hoạt động theo đúng quy định của pháp luật. hai Công ty này đã có nhiều năm ký hợp đồng kinh doanh với nhau nên Giám đốc của Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường hiểu rất rõ về tình trạng phát triển của Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình. Ngày 26/3/2004 Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình đã sáp nhận vào Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường. Tại Điều 3 của Hợp đồng sáp nhập hai công ty nêu trên có xác nhận Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình do hoạt động kinh doanh thua lỗ kém hiệu quả và nguyện cọng của các thành viên trong Công ty xin sáp nhập với Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường. Như vậy, khi sáp nhập Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình thì Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường cũng biết rõ Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình kinh doanh thua lỗ nên Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường đồng ý ký hợp đồng sáp nhập ngày 26/3/2004 và cam kết tại Điều 6: “được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ hợp pháp chưa thanh toán” của Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình. Cùng ngày 26/3/2004 hai Công ty này lập biên bản xác định giá trị vốn góp của Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình là 594.419000 đồng.

Xét thấy việc Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình sáp nhập vào Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường và được Sở Kế hoạch đầu tư Thái Bình chấp nhận tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 082000441 là đúng những quy định luật Doanh nghiệp và từ đó Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình không còn tồn tại và Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường là Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán cũng như được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình chuyển giao. Vì vậy, việc Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường phải có nghĩa vụ thanh toán khoản tiền mà Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình còn nợ của Công ty xăng dầu Thái Bình 49.088.704 đồng là có cơ sở. Tòa án cấp sơ thẩm xác định Công ty xăng dầu Thái Bình là nguyên đơn và Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường là bị đơn trong vụ án này là có căn cứ.

Đại diện Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường cho rằng ông Nguyễn Tiến Tranh giám đốc của Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình phải là bị đơn của vụ án và có nghĩa vụ trả nợ cho Công ty xăng dầu Thái Bình mới đúng. Hội đồng xét xử đã phân tích ở trên khi sáp nhập thì Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình có chuyển giao giá trị tài sản 594.419.000 đồng và hợp đồng số 21 ngày 12/3/2002 mà Công ty nấm xuất khẩu Thanh Bình ký kết với Công ty xăng dầu Thái Bình là hợp đồng hợp pháp nên Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường phải có nghĩa vụ thanh toán khoản nợ trong hợp đồng này là đúng với quy định tại điểm c khoản 2 Điều 108 Luật Doanh nghiệp: “Sau khi đăng ký kinh doanh Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán… của Công ty bị sáp nhập”. Do đó không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường.

Vì các lẽ trên,

Căn cứ vào khoản 1 Điều 275 của Bộ luật tố tụng dân sự.

QUYẾT ĐỊNH

Áp dụng điểm a khoản 1 Điều 29; điểm c khoản 2 Điều 62; Điều 131 của Bộ luật tố tụng dân sự; điểm c khoản 2 Điều 108 và Điều 280, Điều 290 của Bộ luật dân sự:

Buộc Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường phải thanh toán cho Công ty xăng dầu Thái Bình số tiền 49.088.704 đồng.

Kể từ ngày bản án có hiệu lực pháp luật, bên được thi hành án có đơn yêu cầu mà bên phải thi hành án không thi hành thì hàng tháng còn phải chịu lãi suất nợ quá hạn do Ngân hàng Nhà nước quy định trên số tiền chưa thi hành tương ứng với thời gian chậm trả.

Công ty trách nhiệm hữu hạn phát triển công nghiệp Phương Cường phải chịu 2.450.000 đồng án phí tài sản tranh chấp có giá ngạch và 200.000 đồng án phí phúc thẩm (đã nộp tại biên lai thu tiền số 001803 ngày 08 tháng 8 năm 2006 tại cơ quan thi hành án dân sự tỉnh Thái Bình).

Quyết định khác của bán án sơ thẩm không có kháng cáo kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

Bản án này có hiệu lực pháp luật kể từ ngày tuyên án.

Nơi nhận:

- VKSNDTC (Viện PT1);

- TAND tỉnh Thái Bình;

- VKSND tỉnh Thái Bình;

- Nguyên đơn (theo địa chỉ);

- Bị đơn (theo địa chỉ);

- Lưu HS, TPT.

TM.HÔI ĐỒNG XÉT XỬ PHÚC THẨM

THẨM PHÁN-CHỦ TỌA PHIÊN TÒA

Ngô Anh Dũng

(Đã ký)