Bài tập tình huống về Luật Doanh Nghiệp 2020?

Chào bạn,

Theo thông tin mà bạn cung cấp thì có một số điểm chưa rõ ràng, nên mình đưa ra một số vấn đề để bạn nghiên cứu tình huống sâu hơn:

1. Dữ kiện không xác định rõ thỏa thuận mà ông K thay mặt Công ty X ký với Công ty Y là để thuê văn phòng tại Tầng trệt tòa nhà PSG số 11bis, Nguyễn Gia Thiều, Phường 6, Quận. 3, Thành phố Hồ Chí Minh hay ở đây khác. Ở đây mình tạm thời giả định đây là đối tượng thuê của thỏa thuận.

2. Dữ kiện không nêu rõ quy định liên quan trong điều lệ của Công ty X, dẫn đến việc ông K phải triệu tập họp HĐQT, và lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản về việc tạm thời thay đổi văn phòng giao dịch. Thông thường, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các quyết định liên quan đến chi nhánh, văn phòng đại diện thuộc thẩm quyền của HĐQT, chỉ việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính, do là một nội dung bắt buộc thuộc Điều lệ, nên mới thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ. Trong trường hợp này, mình tạm thời giả định dữ kiện đang nói đến việc thay đổi trụ sở chính.

3. Tuy nhiên, cần phân biệt rõ việc thay đổi trụ sở chính (đã được ĐHĐCĐ) chấp thuận bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản (chưa bàn đến tính hợp lệ của việc kiểm phiếu, dữ kiện không nhắc đến thành phần chứng kiến buổi kiểm phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp cả 2014 (tại thời điểm lấy ý kiến) và 2020) và việc ký hợp đồng thuê văn phòng là hai việc tách biệt.

4. Để xác định ông K có thẩm quyền thay mặt Công ty X ký hợp đồng thuê văn phòng với Công ty Y hay không cần xác định thẩm quyền của ông K theo Luật Doanh nghiệp và điều lệ với tư cách Tổng Giám đốc là như thế nào, bao gồm việc xác định hợp đồng này có thuộc trường hợp giao dịch với người có liên quan hay không.

5. Trong trường hợp ông K ký hợp đồng không đúng với thẩm quyền, việc xác định nghĩa vụ cần bồi thường cũng chưa hẳn đơn thuần là việc hoàn trả lại chi phí tiền thuê văn phòng và thi công fit-out, mà cần phần xác định yếu tố lỗi trên các tiêu chí đề ra tại Điều 166 của Luật Doanh nghiệp 2020, đồng thời xác định mức độ thiệt hại của công ty là hệ quả của việc ký hợp đồng này (ví dụ như ông K có thu lợi bất chính không, giá thuê của hợp đồng có hợp lý, phù hợp với giá thị trường hay không, v.v..)